Battle Ruud Kok en Annemieke Roobeek: leren van elkaars fouten

Maatschappelijke commotie
Het Nyenrode Corporate Governance Instituut organiseert maandelijks een academische ‘boksring’, een inhoudelijke krachtmeting tussen vertegenwoordigers uit wetenschap en praktijk. Al blijkt deze battle eerder een rituele dans. Kok en Roobeek buigen zich over een actueel thema: het lerend vermogen van de boardroom. Hoe kunnen commissarissen leren van fouten en hun toezicht verbeteren door toetsing, evaluatie en permanente educatie? Daarbij vinden ze naast enkele discussiepunten vooral ook raakvlakken.
Het gesprek vangt aan met de rol van commissarissen bij de toekenning van beloningen. Dit voorjaar ontstond maatschappelijke commotie over het voorstel om het salaris van ING-topman Ralph Hamers met de helft te verhogen (in aandelen). Uiteindelijk trokken de commissarissen de gewraakte salarisverhoging weer in. Het was niet de eerste keer dat de bank in opspraak kwam vanwege de beloning van de top. In 2011 leidde de bonus van toenmalig ceo Jan Hommen eveneens tot veel kritiek. De topman voorzag de publieke verontwaardiging en had gevraagd de bonus niet uit te keren, maar de commissarissen zetten door. In 2015 was ABN Amro het maatschappelijk mikpunt: het toekennen van een ton salarisverhoging voor leden van de raad van bestuur leidde tot ophef en bemoeienis door de Nederlandse Staat, waarna de bestuurders ervan afzagen. Het zijn de bekendste voorbeelden uit een lange rij beloningsdebacles. Het thema ligt hypergevoelig, vooral in de financiële sector, na de crisis en de verleende staatssteun.

Welke les bevatten deze beloningsdebacles voor commissarissen?
Roobeek: ‘Die 100.000 euro salarisverhoging bij ABN Amro was al in 2012 afgesproken met de staat. Toch viel het verkeerd. Je zou denken dat de commissarissen van ING daarvan geleerd zouden hebben, maar ze deden er juist nog een schepje bovenop. De les is dat remuneratiecommissies en raden van commissarissen (rvc’s) zich bij het toekennen van beloning strikt moeten houden aan de gekozen methodieken: welke matrix hanteren we, wat is redelijk? Met een afwijkend beloningsvoorstel heb je veel meer uit te leggen. Ook als het voorstel wel binnen de methode past, moet je je bewust zijn van het maatschappelijk sentiment en de plek waar het hoofdkantoor staat. Sommige bedrijven dreigen met het verplaatsen van hun hoofdkantoor vanwege de beloningsdiscussie. Maar hoeveel bedrijven hebben dat ook echt gedaan? Vaak is zo’n dreigement een loze kreet. Commissarissen moeten zich dus afvragen: tot welke gevoelens leidt deze beloning in de samenleving? Wat is nog binnen de norm, wat niet meer? Het beloningsvoorstel van ING werd mateloos gevonden. Dat moet een les zijn voor ING, zeker na ABN Amro.’
Kok: ‘Daar ben ik het deels mee eens. De commissarissen van ING hebben het onhandig aangepakt. Maar het ging wel om beloning in aandelen, op zichzelf een goede keuze: het toekennen van een aandelenpakket is gericht op de lange termijn en de waarde ervan kan ook nul worden. Beloning in aandelen kan het ondernemerschap bij beursgenoteerde ondernemingen stimuleren en creëert congruentie tussen de belangen van bestuur en aandeelhouders. Maar ik zie ook twee argumenten tegen variabele beloning: Manuel Lokin heeft in zijn promotieonderzoek bij de Erasmus Universiteit onlangs aangetoond dat het juist averechts kan werken voor de performance op de lange termijn. En als mens vind ik dat iedereen die meer verdient dan ik, moet kunnen aantonen dat hij of zij dat waard is.’

Een internationale trend is verantwoorden hoe de beloning van bestuurders zich verhoudt tot de rest van de medewerkers.
Kok: ‘Een goede ontwikkeling. Econoom Jan Tinbergen hanteerde als norm dat niemand meer dan vijf keer mag verdienen dan de laagstbetaalden. Ik weet niet wat de ratio moet zijn, maar het is goed als commissarissen bij beloning ook kijken naar de verhouding met die van interne stakeholders.’
Roobeek: ‘Het verschil mag niet te groot zijn, je moet die ratio kunnen uitleggen. Als rvc moet je dan heel goed gaan nadenken over het remuneratiebeleid. Aan de andere kant moet het mogelijk blijven om topbestuurders op een redelijke manier te belonen, als er goed gepresteerd is. Het discretionaire deel van de beloning moet goed onderbouwd en transparant zijn.’
Kok: ‘Ook moet je als commissarissen natuurlijk wel gevoel hebben voor het maatschappelijk sentiment.’
Roobeek: ‘Ja, dat moet bij uitstek aanwezig zijn in een rvc. In de financiële sector zie ik juist een averechtse beweging. De ECB wil, zo lijkt het, alleen nog bankiers als interne toezichthouders. Merkwaardig, want juist bankiers hebben niet altijd blijk gegeven van gevoel voor maatschappelijk sentiment. Je moet juist een breed samengestelde rvc hebben, met goed afgestelde maatschappelijke voelhorens, die buiten naar binnen kan brengen en voor tegenspraak kan zorgen.’

Digitalisering is een andere trigger voor meer diversiteit in raden van commissarissen. Moeten we meer twintigers in de rvc opnemen?
Roobeek: ‘Dat mogen ook dertigers zijn, want je moet als commissaris over voldoende kennis en ervaring beschikken. Je moet complexiteit kunnen overzien en een kwestie door meerdere brillen kunnen bezien. Ik was zelf 33 toen ik als commissaris begon.’
Kok: ‘Als commissaris moet je drie eigenschappen hebben: onafhankelijk gezag, stevige bedrijfskundige kennis en een goed begrip van het ambacht van commissaris. Iemand die alleen deskundig is op het gebied van digitale technieken, beschikt niet over dat onafhankelijke gezag en die ambachtelijke kennis. Oud-ceo’s onderschatten het ambacht en de noodzakelijke bedrijfskundige kennis overigens ook vaak. Maar ze staan wel vooraan in de pikorde.’
Roobeek: ‘Ja, oud-ceo’s hanteren vaak alleen het grote bedrijf dat ze hebben geleid als maatstaf en refereren voortdurend aan dat ene bedrijf. De rest van de rvc wordt daar gestoord van. Meestal stamt hun ervaring uit een ander tijdsgewricht, waardoor je er niet veel meer van kunt leren. Ook is hun kennis van andere sectoren vaak te beperkt. Het aureool dat om politici heen hangt, begrijp ik ook niet. Alsof de relatie met politiek Den Haag zo belangrijk is, waarin ze bovendien vaak maar een beperkte rol hebben gespeeld. We zouden moeten streven naar meer maatschappelijke afspiegeling in rvc’s. Unilever bijvoorbeeld heeft een fantastische voorzitter van de ondernemingsraad (OR). Zo iemand zou ik over een paar jaar graag in rvc’s zien.’

Commissarissen moeten ook nadenken over de leiders van morgen. Hoe identificeer je vroegtijdig intern talent om latere opvolgingsdrama’s te voorkomen?
Kok: ‘Het borgen van de continuïteit is de belangrijkste taak van commissarissen, maar tegelijkertijd ook de moeilijkste. Je kunt niet alleen op basis van presentaties van intern talent aan de rvc beoordelen wie de volgende ceo moet worden. Dat moet je professioneel laten begeleiden. Je kunt wel toezicht houden op het proces van leadership development: zijn er goede profielen opgesteld en assessmentcenters ingericht, houd je vlootschouwen?’
Roobeek: ‘Weten waar de vernieuwers in de organisatie zitten, is belangrijk. Bij ABN Amro hebben we bij de nieuwe topstructuur een Challenger 40-groep ingevoerd een groep van 40 mensen uit alle lagen van de organisatie, die de top uitdagen op strategisch relevante thema’s. Zo geef je dwarsdenkers, of mensen die opvallen omdat ze zich uit durven spreken, een zichtbare plek buiten de organisatiehark. Commissarissen kunnen actief bijdragen aan een klimaat waarin mensen zich vrijelijk kunnen uitspreken. Dat geldt ook voor medezeggenschap. De or is in de ogen van veel executives een oubollig orgaan. Maar moderne medezeggenschap kan leiden tot een gedragen toekomstvisie. Bij ABN Amro kennen we een drieradenoverleg van raad van bestuur (rvb), rvc en de raad van medewerkers, zoals we de or noemen. Daarin gaat het over inhoudelijke zaken die de toekomst van de bank aangaan.’

Terug naar de rvc: hoe belangrijk is teambuilding, juist bij een diverse samenstelling?
Roobeek: ‘Bij ABN Amro heeft onze onlangs teruggetreden rvc-voorzitter Olga Zoutendijk veel aan teambuilding gedaan. We hebben als commissarissen bijvoorbeeld elke maand een diner met elkaar. Er is een agenda met een thema, maar de sfeer is losser dan in de vergadering – ook al omdat de rvb er niet of slechts deels bij is. Bij KLM zijn we als rvb en rvc meegegaan met de eerste vlucht, ofwel maiden flight, van de Indiase joint-venturepartner Jet Airways. Zoiets was in zes jaar niet gedaan. Een dergelijke activiteit wordt vaak afgedaan als snoepreisje, maar het was een intensieve werkreis en een goede investering in het team.’ Kok: ‘Toch hebben klassieke teambuildingsprogramma’s en sociale activiteiten als diners en werkbezoeken bij rvc’s vaak geen effect. Ze zijn erop gericht om iedereen op één lijn te krijgen en het collectieve belang te benadrukken. Maar het gaat bij teambuilding ook om het durven benoemen van de verschillen. Dat is voor rvc’s niet makkelijk: in de boardroom ontbreekt een “koffieautomaat” waar kleine wrijvingen luchtig kunnen worden aangekaart en misverstanden snel de wereld worden uitgeholpen. Een rvc vliegt na de vergadering weer uit, waardoor onderhuidse irritaties vaak onbesproken blijven. Dat komt de teambuilding niet ten goede.’

Gelukkig is er de jaarlijkse evaluatie om de dynamiek in de boardroom bespreekbaar te maken…
Kok: ‘Evalueren bevat een ingebakken dilemma: een slechte rvc kan ook niet goed evalueren. Een goede rvc kan wel goed evalueren, maar heeft dat nauwelijks nodig. Het is belangrijk dat de voorzitter een sfeer creëert, waarin iedereen elkaar durft aan en tegen te spreken. Daarbij kun je onderscheid maken tussen vier niveaus. Allereerst de inhoud: zijn we het eens over de strategie? Ten tweede het proces: hebben we iedereen erbij betrokken? Ten derde de relatie: zijn we een team? En tot slot de emotie: hoe denken we over elkaar? Het is een kunst om elkaar op al die niveaus aan te spreken. Wie in de rvc durft ongemakkelijke kwesties, the elephant in the room, aan de orde te stellen? Je moet ook commissarissen hebben die ontvankelijk zijn voor feedback. Veel rvc’s zijn hardleers, merk ik in boardevaluaties. We leren niet snel van elkaar en onze fouten.’
Roobeek: ‘Ik pleit er daarom voor om jaarlijks met externe begeleiding te evalueren. Als je dat als rvc zelf doet, benader je die olifant vaak alleen inhoudelijk. Iemand van buiten kan de nasty questions stellen, de lastige onderwerpen benoemen en de emoties boven tafel krijgen. De evaluatie zou ook het karakter van een rollenspel of assessment kunnen krijgen. Aan de top wordt toetsing vaak ten onrechte als not done beschouwd. Bij ABN Amro hebben we vorig jaar 120 mensen in de top extern getest op leiderschap en performance. Daardoor konden we de bezetting in korte tijd optimaliseren en het aandeel vrouwen vergroten van minder dan 20 procent naar meer dan 40 procent. Zo’n assessment kun je ook toepassen in de rvc: begrijp je de onderstroom in een bedrijf, heb je gevoel voor het maatschappelijk speelveld en draag je actief bij aan het toezicht?’

Hoe staat u tegenover certificering van commissarissen?
Roobeek: ‘Commissarissen die een opleiding volgen, geven daarmee blijk van het besef dat ze meer bagage nodig hebben, van de wil om zich verder te bekwamen. Dat vind ik een positieve eerste stap naar meer professionalisering. Ik heb een paar jaar geleden zelf het international directors programme van Insead gevolgd, dat opleidt voor gecertificeerd toezicht. Als je op die manier gecertificeerd bent, heb je via een proeve van bekwaamheid bewezen dat je vanuit meerdere invalshoeken netelige kwesties voor commissarissen kunt bekijken.’
Kok: ‘Een commissarissencertificaat biedt slechts schijnzekerheid. Wat zegt zo’n certificaat over onafhankelijk gezag, de ambachtelijke beheersing van het commissariaat? Het certificeren van opleidingen voor commissarissen vind ik wél nuttig. Education permanente is belangrijk. Johan Cruijff kon geweldig voetballen, maar hij moest wel iedere dag trainen. Commissarissen moeten ook trainen, hoe ervaren ze ook zijn. Je leert van de wedstijden en de fouten die je maakt, maar je moet je vooral bewust zijn van het feit dat je permanent moet leren. Niet denken: been there, done that, maar jezelf openstellen voor nieuwe kennis.’

Is commissaris zijn een eenzaam vak?
Kok: ‘Je kunt bijvoorbeeld eenzaam zijn als je de stukken krijgt. Je moet daar alleen je weg in zien te vinden, terwijl je altijd met collega’s hebt samengewerkt en overlegd. Je kunt binnen de rvc ook alleen komen te staan. Ik werd in ooit geconfronteerd met een integriteitskwestie rond de voorzitter. Uiteindelijk heb ik er, door met andere bestuurders een coalitie te vormen, voor gezorgd dat hij opstapte. Aanvankelijk was ik de enige die vond dat moest worden ingegrepen en dan twijfel je toch aan jezelf. Onderwijs, coaching en intervisie kunnen die eenzaamheid als bestuurder of commissaris verminderen.’
Roobeek: ‘Als er iets misgaat rond je persoon kan een commissaris zich ook geïsoleerd voelen. Ik heb dat gezien ten tijde van de Panama Papers (ABN Amro-commissaris Bert Meerstadt trad in 2016 terug, nadat bekend was geworden dat zijn naam voorkwam in de Panama Papers, red.) en ik zie het nu ook weer rond het terugtreden van onze rvc-voorzitter bij ABN Amro. Daar zitten ook elementen van uitsluiting bij. Het zijn moeilijke situaties voor een rvc en het is vaak ongemakkelijk om daarmee om te gaan.’

Wat was de reden voor het terugtreden van Olga Zoutendijk als president-commissaris van ABN Amro?
Roobeek: ‘Dat kwam heel plotseling. Een week daarvoor was ze nog met de ceo in Davos op het World Economic Forum. Je kunt haar terugtreden ophangen aan stijl, aan het feit dat die anders en directer zou zijn dan die van een typisch Nederlandse president-commissaris. Er was echter juist bewust gekozen voor iemand met brede, internationale ervaring. Als je dan toch Hollandse krentenmik wilt, kan het lastig worden. Maar als ze Jan Hommen had geheten, dan had iedereen haar een buitengewoon kundige, daadkrachtige en effectieve voorzitter gevonden. Rvc’s worden inderdaad nooit een echt team. Daardoor is het gemakkelijker iemand uit te stoten en weg te kijken. In 2005 heb ik als commissaris van Fortis de rol van klokkenluider vervuld en ben ik naar De Nederlandsche Bank gestapt om mijn zorgen te uiten over de governance en de cultuur in de boardroom: dan ben je ook behoorlijk eenzaam, maar je doet wel je plicht. Je stelt je op als de moedige commissaris, al wordt dat je niet in dank afgenomen door je directe collega’s. Maar soms móet het. Toen vijf jaar later het boek De Kloof uitkwam, waren er wel veel mensen die mijn moed bewonderden om wel aan te kaarten wat er mis is. Kort geleden had ik een gesprek met de beoogde nieuwe voorzitter van de raad van commissarissen van ABN Amro (kort na het interview werd bekend dat Tom de Swaan de president-commissaris van ABN Amro wordt, red.). Ik zei: “Ik kan alleen eerlijk zijn en de waarheid spreken en dat kan soms ongemakkelijk zijn. Bereid je er maar vast op voor.”’

Interview door Eelco van Eijck, managing partner Amrop Executive Search. Van Eijck schrijft en interviewt voor Management Scope over leiderschap. Deze battle is gepubliceerd in Management Scope 06 2018.