Hélène Vletter-van Dort en Robert Eccles over de reactieve opstelling van de overheid

Manifest voor de stakeholder
Het thema van deze battle is even actueel als aansprekend: de schuivende panelen op het gebied van ondernemingsbestuur, waarbij de focus op de aandeelhouder steeds verder wordt verlegd naar een bredere kring stakeholders. Een week eerder vond het World Economic Forum plaats: de jaarlijkse bijeenkomst van wereldleiders in het Zwitserse Davos. Het Davos Manifesto 2020 schetst het universele doel van bedrijven in de vierde industriële revolutie. De eerste zin: ‘The purpose of a company is to engage all its stakeholders in shared and sustained value creation.’ Bedrijven zijn er dus voor het creëren van meervoudige en duurzame waarde voor en met álle stakeholders. En niet alleen voor de aandeelhouders, zoals het Manifesto in de tweede zin nog maar eens benadrukt.

Angelsaksisch versus rijnlands denken
Over het belang van purpose en stakeholdergerichtheid zijn Eccles en Vletter-van Dort het van harte eens, maar ze benaderen deze onderwerpen vanuit een verschillende governancecultuur: de Angelsaksische visie op ondernemingsbestuur, waarin traditioneel shareholder value centraal staat, versus het Rijnlandse denken, dat van oudsher vooral de stakeholders omarmt. Eccles is visiting professor of management practice aan Saïd Business School, University of Oxford. Hij schreef verschillende boeken en artikelen over integrated reporting, duurzaamheid en de sociaal- maatschappelijke verantwoordelijkheid van bedrijven en is columnist van het Amerikaanse zakenblad Forbes. Zijn onderzoek naar de toepassing van ESG (environmental, social and governance) in de besluitvorming richt zich zowel op het perspectief van de onderneming als dat van de belegger. Vletter-van Dort is momenteel professor financial law & governance aan Erasmus Universiteit Rotterdam, na eerdere hoogleraarschappen aan New York University (visiting) en Rijksuniversiteit Groningen.

Fundament van het governancegebouw
Wordt het dus een theoretische battle onder professoren? Nee, want beide hoogleraren zijn ook stevig geworteld in de praktijk. Zowel Eccles als Vletter-van Dort bekleedde diverse bestuurs- en toezichtfuncties. Vletter-van Dort was verder negen jaar lang lid van de Monitoring Commissie Corporate Governance Code (zie ook het interview met de huidige voorzitter van de Monitoring Commissie, Pauline van der Meer Mohr, op pagina 8). De code fungeert als het fundament van het Nederlandse governancegebouw, waarvan aandeelhouderswaarde sinds zo’n twee decennia de hoeksteen vormt. Vletter-van Dort heeft inmiddels echter publiekelijk afstand genomen van een dominante rol voor de aandeelhouder, ten gunste van een bredere stakeholderoriëntatie. Eccles ziet de aandeelhouder juist als de partij die die stakeholderoriëntatie mede tot stand kan helpen brengen.

Waarom zou aandeelhouderswaarde niet langer de hoeksteen van corporate governance mogen zijn?
Vletter-van Dort: ‘In Nederland vormt de driehoek bestuur, raad van commissarissen en (algemene vergadering van) aandeelhouders nog steeds het vertrekpunt voor goed bestuur. Inmiddels ben ik daar anders over gaan denken. Aandeelhouders zijn natuurlijk heel belangrijk voor een beursgenoteerde onderneming, maar in de dagelijkse gang van zaken zijn ze gewoon een van de stakeholders. Ze zijn ook eigenlijk geen eigenaar van het bedríjf, ze zijn slechts eigenaar van een aandeel. Beursgenoteerde bedrijven kennen het grootste deel van hun aandeelhouders niet, terwijl deze op hun beurt vaak niet weten dat ze aandelen in het bedrijf bezitten, omdat algoritmes hun koop- en verkoopbeslissingen bepalen. Minderheidsaandeelhouders zijn dus vaak eerder beleggers dan aandeelhouders in de traditionele zin van het woord: partijen die voor langere tijd een substantieel belang in de onderneming aanhouden. De bedoeling van veel wet- en regelgeving op het gebied van corporate governance is of was om aandeelhouders actiever bij de onderneming te betrekken, door hen extra rechten toe te kennen. Het gevaar is dan echter dat de “verkeerde” aandeelhouder gebruikmaakt van deze rechten door zich activistisch op te stellen. Regelgeving op het gebied van corporate governance maakt echter geen onderscheid en geeft alle aandeelhouders dezelfde rechten. Het verleden heeft laten zien dat activistische beleggers, zoals sommige hedgefondsen, soms proberen met een belang van slechts een paar procent voor de korte termijn de besluitvorming te beïnvloeden of veranderingen in bestuur of raad van commissarissen af te dwingen. Dit leidt dan weer tot een beweging om rechten van aandeelhouders te bespreken.’
Eccles: ‘Hedgefondsen kunnen ook een positieve rol spelen: ze kunnen verandering in gang zetten. Je kunt van mening verschillen over de vraag of die verandering goed of slecht is, maar hedgefondsen brengen een frisse blik mee en die is vaak hard nodig. In de Verenigde Staten (VS) kennen we de one-tier board, waarin zowel de executives als non-executives zitting hebben. Vaak is de ceo ook de chairman. Dat kan leiden tot entrenched management: een ceo die zijn macht misbruikt voor zijn eigen belangen, terwijl de rest van de board aan de leiband loopt. Een hedgefonds kan dat aan de kaak stellen en zo verandering afdwingen. Daardoor gaat er een frisse wind door de bestuurskamer waaien.’

Hedgefondsen handelen vaak uit eigenbelang, wat ten koste kan gaan van de onderneming en van de belangen van de andere stakeholders.
Eccles: ‘Dat is afhankelijk van de motieven van het hedgefonds. En daar zie ik een nieuwe ontwikkeling glinsteren. In de VS staat momenteel een ander type hedgefonds op, dat bedrijven door het opkopen van aandelen wil aanzetten tot een purpose-gedreven positieve maatschappelijke impact vanuit een langetermijnperspectief. Een voorbeeld van zo’n nieuw hedgefonds is ValueAct: met hun Spring Fund proberen ze bedrijven in beweging te krijgen om een bijdrage te leveren aan de oplossing van sociale en duurzaamheidsproblemen. Zo hebben ze bij een energiebedrijf de transitie naar hernieuwbare energie helpen versnellen door zitting in de board af te dwingen.’
Vletter-van Dort: ‘Maar dat vind ik geen typisch hedgefonds. Een activistische belegger als Elliott (dat AkzoNobel op de korrel had en begin 2019 ook een belang nam in Intertrust, waar Vletter-van Dort president-commissaris is, red.) zit gemiddeld slechts tweeënhalf kwartaal in een bedrijf, dus daar gáát het langetermijnperspectief. Ze zitten er echt alleen voor de quick win.’

Zouden ondernemingen uit zichzelf een statement of purpose moeten publiceren, waarin ze hun bestaansrecht en sociaal-maatschappelijke doelstellingen uiteenzetten?
Eccles: ‘Zeker. Maar als bedrijven nog niet zo’n statement hebben, of zich er niet aan houden, kunnen partijen als ValueAct hen daarop aanspreken. Zolang nog niet elk beursgenoteerd bedrijf in Nederland zo’n statement heeft gepubliceerd, ben ik sceptisch over de kwaliteit van de governance hier. Dan lijkt er sprake van greenwashing: de Nederlandse regering zou beursgenoteerde bedrijven immers gemakkelijk kunnen verplichten om voor het eind van het jaar een statement of purpose te publiceren. Waarom gebeurt dat niet?’
Vletter-van Dort: ‘De Nederlandse Corporate Governance Code eist dat organisaties aangeven hoe ze op de lange termijn waarde creëren voor de stakeholders. Dat is nog geen statement of purpose, maar het komt er wel dichtbij. Bovendien moet het bestuur kernwaarden vaststellen en een gedragscode. Commissarissen hebben de rol om toe te zien op de cultuur in het bedrijf en deze te monitoren. In het jaarverslag moet over dit alles verantwoording worden afgelegd. Dus hoewel er in de Nederlandse governance nog geen sprake is van een expliciet statement of purpose, geven de meeste bedrijven wel impliciet antwoord op de vraag: waartoe zijn we op aarde en wat willen we bereiken?’
Eccles: ‘Niet alleen de hedgefondsen nieuwe stijl, maar ook institutionele beleggers spreken bedrijven steeds meer aan op hun purpose, langetermijnwaardecreatie en stewardship voor de belangen van stakeholders en het lot van de wereld. Als Nederlandse bedrijven dat impliciet al in de praktijk brengen, worden ze daarmee wellicht aantrekkelijker voor wereldwijd actieve aandeelhouders en krijgen ze daardoor een concurrentievoordeel op de mondiale kapitaalmarkt. A Dutch Premium.’

In de jaren ’80 en ’90 was er juist sprake van een Dutch Discount: buitenlandse beleggers waardeerden Nederlandse aandelen minder hoog, omdat ze hier minder rechten hadden dan in het Angelsaksische systeem. De code heeft daaraan een einde gemaakt.
Vletter-van Dort: ‘Maar nu zijn we in Nederland opnieuw een muur aan het optrekken tegen buitenlandse beleggers, ingegeven door de overnamepogingen van AkzoNobel en Unilever. Zo ligt er een wetsvoorstel om een bedrijf 250 dagen bedenktijd te geven bij een vijandig overnamebod of wanneer aandeelhouders druk uitoefenen om het bedrijf op te splitsen. Tijdens die 250 dagen kunnen bestuurders en commissarissen niet op initiatief van een aandeelhouder tijdens de aandeelhoudersvergadering worden geschorst of ontslagen. Als het wetsvoorstel wordt aangenomen – en die kans is groot – zal dat opnieuw kunnen leiden tot een Dutch Discount.’

Niet alle aandeelhouders zijn zo actief: vaak is de opkomst tijdens de algemene vergadering van aandeelhouders laag. Als beleggers wél komen, laten ze zich vaak leiden door stemadviseurs en steunt 90 procent de geagendeerde voorstellen. Wordt het tijd om de ava als arena een andere functie te geven?
Vletter-van Dort: ‘Als president-commissaris leid ik zelf aandeelhoudersvergaderingen. Bij een reguliere ava is het grootste deel van de stemmen al binnen vóór de vergadering. Er zitten bij een reguliere vergadering vaak niet meer dan 25 mensen in de zaal: vooral gepensioneerden, of vertegenwoordigers van belangenorganisaties die een statement willen maken. Bestuurders vinden een jaarvergadering tegenwoordig dan ook niet meer spannend, ze krijgen veel meer stress van een Capital Markets Day. Dus als de ava niet langer het platform voor besluitvorming is, waarom gaan we de jaarvergadering dan niet gebruiken voor een dialoog met álle stakeholders over zaken als de purpose, of het duurzaamheidsbeleid van de organisatie? De aandeelhoudersvergadering wordt dan dus een stakeholdersvergadering. Aan het ministerie van Justitie heb ik onlangs de vraag gesteld of zij willen onderzoeken of een volledig digitale ava mogelijk gemaakt kan worden, om beter contact te kunnen leggen met alle stakeholders, in binnen- en buitenland. Bestuurders zouden digitale communicatiemiddelen ook vaker proactief moeten inzetten voor het aangaan van een dialoog met stakeholders door het jaar heen.’
Eccles: ‘Ook in de VS heeft de ava een plichtmatig karakter: de gepensioneerden komen voor het gratis eten, de ngo’s voor een publiek podium. Ik ben het met je eens dat de ava meer inhoud moet krijgen, maar het is aan de bedrijven om dat te veranderen. En die creëren tijdens de ava vaak juist zo mín mogelijk gelegenheid voor dialoog, omdat ze dat alleen maar lastig vinden. In wet- en regelgeving zou misschien vastgelegd kunnen worden dat de ava meer inhoud moet krijgen. Of integrated reporting zou verplicht gesteld kunnen worden, om de verantwoording aan stakeholders te verbeteren. Zuid-Afrika heeft dat bijvoorbeeld gedaan, waarom Nederland niet?’

Heeft het nog wel zin om slechts één keer per jaar verantwoording af te leggen aan stakeholders? Heeft een jaarverslag of integrated report nog wel toekomst?
Eccles: ‘De publicatie van het jaarverslag is vaak niet meer dan een verplichte exercitie. Het wordt meestal in samenwerking met een communicatiebureau in elkaar gezet, dat wat informatie bij elkaar raapt en dat een integrated report noemt. Maar zo’n integrated report heeft alleen zin als er ook daadwerkelijk sprake is van integrated thinking in het bedrijf. Anderszins is het een statisch document, dat maar eens per jaar uitkomt. Bedrijven die vooroplopen in integrated reporting delen ook door het jaar heen informatie met hun stakeholders en gebruiken daarvoor vooral hun website. Zo kun je snel updaten en overzichtelijk laten zien wat je doet op het gebied van klimaat, diversiteit, et cetera. Softwarebedrijf SAP heeft op de site een connectivity map waarmee je met een paar klikken kunt zien hoe de economische, sociale en milieudoelen met elkaar in verband staan. Dat is een mooi voorbeeld van integrated thinking én daarover verantwoording afleggen. Een dergelijke vorm van integrated reporting is ook een goed platform voor stakeholderengagement: identificeren wie je stakeholders zijn, in een materialiteitsmatrix aangeven wie het belangrijkst zijn voor de organisatie en daarmee het hele jaar door de dialoog aangaan.’

Een dialoog voeren met stakeholders is één ding, maar hoe geef je relevante stakeholders daadwerkelijk invloed op de besluitvorming?
Vletter-van Dort: ‘Kunnen en willen bedrijven wel stemmacht geven aan mensen die geen aandeelhouder zijn? Ik zie ook praktische bezwaren. Zo kan de relevantie van stakeholders snel veranderen: in twee tot drie jaar krijg je er nieuwe bij en worden andere minder belangrijk. Verder bestaat het gevaar dat het bestuur alleen stakeholders als relevant aanmerkt die de organisatie steunen.’
Eccles: ‘Ik zou niet zo ver gaan om stakeholders zélf een stem of invloed te geven in de besluitvorming. In de VS wordt het wel belangrijk gevonden dat er in de board non-executives of commissarissen zitting hebben die relevante stakeholders begrijpen, of kennis hebben over een breed maatschappelijk belang als duurzaamheid. Amerikaanse beleggers vragen inmiddels om een climate competence board. Zorg bij de samenstelling van de board dus dat je ook vanuit stakeholderoogpunt mensen met de juiste expertise binnenhaalt.’

Zegt u daarmee: haal de belangrijkste stakeholders in de board? In Nederland vinden we juist dat de raad van commissarissen onafhankelijk moet zijn samengesteld.
Eccles: ‘Niet de stakeholders zelf, maar mensen die stakeholdergroepen snappen. Als die mensen daarnaast begrijpen wat het betekent om in een board te zitten en dat ze hun loyaliteit bij de organisatie moeten leggen, komt het vast goed met die onafhankelijkheid. Bij druk uit de achterban moet zo’n non-exec of commissaris zeggen: het is niet mijn taak om jouw belangen te behartigen, there’s no free lunch. Het is mijn taak om te begrijpen wat jouw zórgen zijn, in het belang van het bedrijf.’

Eccles buigt zich voorover: ‘Mag ik júllie wat vragen? Gebruikt de Nederlandse overheid haar regelgevende macht en autoriteit voldoende om de transitie naar een meer stakeholdergericht model te bevorderen?’
Paape: ‘De opstelling van de overheid is reactief, of het nu gaat om governance, meer diversiteit in de top of duurzaamheid. Er wordt geen leiderschap getoond. Het goede nieuws is dat een aantal ceo’s uit eigen beweging wel sociaal-maatschappelijke verantwoordelijkheid neemt en niet alleen werkt voor de aandeelhouder.’
Vletter-van Dort: ‘Politici komen met het ene na het andere wetsvoorstel, maar een heldere visie op beursgenoteerde bedrijven in Nederland ontbreekt: willen we het aantal laten toenemen, of juist afnemen? Wat willen we met de financiële sector? Momenteel neemt die snel af in omvang, omdat de overheid het financiële instellingen moeilijk maakt, bijvoorbeeld met een bonusplafond van 20 procent. Kijk naar het aantal bedrijven dat Nederland verlaat en naar het geringe aantal bedrijven dat zich na de Brexit in Amsterdam heeft gevestigd. Nederland was altijd een handelsnatie, maar wat zijn we nú eigenlijk? En nog belangrijker: wat gaan we worden?’
Eccles staat op, de taxi naar Schiphol is gearriveerd. Zijn slotconclusie: ‘Als mensen me straks in de VS vragen naar mijn indruk van Nederland, zal ik het volgende zeggen: het bedrijfsleven doet zijn uiterste best voor een maatschappelijk verantwoordelijke opstelling. Hetzelfde geldt voor institutionele beleggers: pensioenfondsen als APG en PGGM spelen wereldwijd een belangrijke rol op het gebied van engagement en stewardship. Daar hoor je niemand over in Nederland, but they’re a national asset. Door de reactieve opstelling van de overheid zullen al die inspanningen echter niet leiden tot een Dutch Premium op de kapitaalmarkt, maar waarschijnlijk opnieuw in een Dutch Discount resulteren. Of, om in de termen van deze battle te blijven: er wordt niet gewonnen, maar verloren.’

Dit interview is gepubliceerd in Management Scope 03 2020