Arjen Dorland: 'President-commissaris moet ultiem moeilijke beslissingen nemen'

Dorland zag sindsdien grote veranderingen als het gaat om de rol van een raad van commissarissen. ‘Meer verplichtingen, regels en eisen die almaar toenemen’, somt hij op. ‘Dat stopt nooit. Zeker in het Nederlandse two-tier-systeem, waarin je meer afstand hebt dan in het Angelsaksische one-tier-model, terwijl er door de buitenwereld vaak naar je functie gekeken wordt alsof het een fulltime rol betreft. Het aantal niet-financiële risico’s en technologische vraagstukken neemt exponentieel toe. Dat was al zo voor de financiële crisis, maar de klimaatcrisis versnelt dit verder. Je aansprakelijkheid als lid van de raad van commissarissen groeit automatisch mee.’
Dorland noemt zijn functies als (vice)voorzitter ‘intens’. ‘Je bent vaak het laatste houvast in woelige tijden. Je bent een soort spin in het web en staat altijd aan.’

Wat zijn de drie karaktereigenschappen van een goede chairman, in vergelijking met een commissaris?
‘Boven alles moet hij of zij in staat zijn kalm en objectief te blijven als het gaat stormen. Ten tweede moet je ultiem moeilijke beslissingen nemen. Niemand anders neemt ze voor je, zeker niet als er een probleem is met de ceo. En de voorzitter heeft een belangrijke rol als het gaat om het welbevinden van de hele board. Je moet er echt een team van maken en ervoor zorgen dat dit team succesvol wordt. Ook dat zal niemand anders voor je doen.’

We zien wereldwijd dat de rol van de rvc-voorzitter steeds meer naar buiten gericht is. Ziet u dat ook en is dat goed?
‘Er is wel een verschil tussen de two-tier- en one-tier-besturen. In de one-tierboards heb je als commissaris een veel actievere rol op de voorgrond. In de two-tierboard, zoals onder meer bij ABN AMRO, is de ceo degene die als eerste naar buiten treedt. Die heeft de dagelijkse leiding. Natuurlijk willen investeerders en grote aandeelhouders praten met de voorzitter, maar dat moet je nooit doen zonder de ceo. Enige terughoudendheid is hier geboden.’

Uw rol als commissaris is intenser geworden en u moet meer dan voorheen naar buiten treden. Vervagen rollen dan niet?
‘Er is altijd een risico en het is balanceren. Het gaat om goede communicatie en transparantie tussen de rvc en de raad van bestuur. Als er spanningen tussen die twee zijn, dan is dat niet productief.’

U staat bekend om uw uitgesproken standpunten over diversiteit. Wat zijn volgens u de belangrijkste kwesties die nu spelen?
‘Je kunt en wilt divers talent niet meer missen en dat talent vind je overal. Klanten komen uit alle lagen van de bevolking, de organisatie wil daar een afspiegeling van zijn. Diversiteit in strategieformulering en -uitvoering maakt bedrijven sterker. Het vermijdt ook dat je in hokjes gaat denken. Hoe breder de visie, hoe beter het is.
Ik heb in een internationaal bedrijf gewerkt met veel culturen. De input kwam overal vandaan en dat is fantastisch. De sfeer is anders als de board alleen uit mannen bestaat. Het draait uiteraard niet alleen om gender, diversiteit in culturele achtergronden is even belangrijk.’

Hoe gaat u daarmee om? In de board heeft een groep mensen met een brede ervaring zitting, maar die kennen niet per se de industrie of het bedrijf.
‘Als je een board samenstelt, maak je een collectief profiel. In overleg met de shareholders en andere stakeholders beschrijf je wat de organisatie nodig heeft. Het gaat om een mix van mensen vinden met kennis van de sector. Je moet bankiers hebben bij een bank, maar niet iedereen hoeft een oud-bankier te zijn. Er zijn ook generalisten nodig, er is digitale kennis nodig en iemand met verstand van accountancy en legal. Daarna ga je die mensen zoeken, het liefst zo divers mogelijk.
In het verleden kwamen de headhunters vaak met alleen mannelijke kandidaten. Mijn ervaring is dat een longlist tegenwoordig veel diverser is zonder dat je daar grote moeite voor hoeft te doen. Zeker de laatste vijf jaar is dat erg ten goede veranderd. Het argument was in het verleden dat er te weinig vrouwen met ervaring waren, maar dat is echt niet waar. Ze zijn er en je kunt ze vinden. Er zijn veel redenen voor diversiteit, maar ik vind eigenlijk niet dat een quotum wettelijk verplicht zou moeten te zijn. De motivatie zou uit elke organisatie zelf moeten komen. We hebben, als voorbeeld, nu vier vrouwen in de rvc van ABN AMRO. Dat was niet per se bewust de intentie, we zijn gewoon voor de beste kandidaat gegaan. Je kijkt naar de fit met het profiel, en dan besluit je.’

Vindt u dat het recruitmentproces rond commissarissen professioneel genoeg is? Er zijn nog steeds boards waarbij commissarissen binnen hun eigen netwerk kijken.
‘Dat gebeurt soms, maar het zou niet moeten. Maak een goed profiel, betrek ook anderen binnen het bedrijf erbij en ga dan op zoek. Je moet afstand bewaren en onafhankelijk proberen te blijven. Gebruik daarom een searchfirm. Ga niet naar degenen die je al kent. Dat is niet professioneel en het afbreukrisico is te groot. Bij alle boards waarin ik heb gezeten zijn benoemingen altijd op objectieve wijze tot stand gekomen, met een longlist en shortlist. Daarnaast is er een nominatiecommissie, dus een goed functionerende rvc zorgt altijd voor de juiste checks and balances.’

Technologie is een integraal deel geworden van vrijwel alle ondernemingen. Wat is de rol van de rvc hierin?
‘We zijn overeengekomen dat binnen de rvc’s waarvan ik deel uitmaak, ieder een bepaalde portefeuille heeft. Ik doe – soms samen met een collega – IT, technologie en data. De commissarissen praten met de relevante afdelingen binnen het concern en komen terug in de volledige rvc met het opgehaalde beeld en de feedback. In de board praat je de anderen dan bij. De raad kan ook een speciale digitale commissie aanstellen, maar vaak gaan onderwerpen en verantwoordelijkheden dan door elkaar lopen met bijvoorbeeld de scope van de audit- en de risk-commissie. Dat hebben we nu dus niet gedaan, maar in de toekomst kan dat weer anders zijn. Het hangt er ook vanaf wat de corebusiness van je bedrijf is. Als je een digital only-speler bent, besluit je waarschijnlijk anders. Als je bedrijf een enorme digitaliseringsslag moet maken, zul je ook moeten kijken naar de optimale manier van besturen en controleren.’

De meeste technologie-experts weten veel over een paar dingen; een (vice)voorzitter moet iets weten over een heleboel dingen. Daar zit een spanningsveld.
‘Voorheen ging het slechts om financieel risico, nu heb je te maken met zoveel thema’s. Cyber security, data-informatie, change risk, fraud risk, recruitment, talent, klimaat en duurzaamheid, compliance, legal, tax. Het is een enorme lijst. Je moet zorgen dat je het overzicht houdt en voldoende informatie hebt om te komen tot een afgewogen besluitvorming. Het gaat in het algemeen over strategische kansen, kosten en risico’s, dit alles in een complex veld van stakeholders, zoals aandeelhouders, klanten, personeel, toezichthouders en de maatschappij in de breedste zin.’

Vindt u dat bedrijven in ontwikkelde markten overgereguleerd zijn, vooral financieel dienstverleners?
‘Laat ik me voorzichtig uitdrukken. Het is altijd een slingerbeweging, maar ik denk dat we nu iets te veel aan de negatieve kant van die beweging zitten. Noodzakelijke regulering is heel goed en op dit continent is er nu wel een level playing field. Wereldwijd is dat anders, we zijn in Europa strikter qua wet- en regelgeving. Maar als dat het entrepreneurship en de slagkracht in het zakendoen te veel beperkt, dan is dat een uitdaging voor een bank of verzekeringsbedrijf, of eigenlijk voor elke organisatie.
Het is een dunne lijn waar je als bestuurder op moet lopen. De juiste balans is hier cruciaal. Waarbij geldt dat hoe strikt de weten regelgeving ook is, er altijd aan voldaan moet worden, maar liefst wel met behoud van commerciële slagkracht. Wanneer je dit op orde hebt, ben je goed voorbereid om op korte en langere termijn financiële en andere schokken te kunnen weerstaan.’

Wat is voor een raad van commissarissen het perfecte evenwicht tussen naleving en de noodzaak om het bedrijf vooruit te helpen? Hoe verdeel je je tijd in de board?
‘Allereerst vooraf een goede agenda maken voor de boardmeeting. Welke cruciale beslissingen moeten we in die meeting nemen? Je doet natuurlijk veel voorwerk in de commissies, en zeker bij controversiële thema’s. In de ochtend staan de executie en de business updates op de agenda, daarna de resultaten en dan komen alle andere vraagstukken aan de beurt. Op deze manier houden we goede focus op de business. Als het nodig is, kunnen we een aparte sessie plannen om een deep dive te nemen in een bepaald issue.’

Duurzaamheid en ESG zijn grote thema’s geworden. Wat is de impact hiervan op de rvc?
‘Je gaat altijd als eerste naar de strategie van je bedrijf en kijkt of deze nog past. Niet alleen in termen van regulering of wetgeving, maar ook als het gaat om producten, locaties, stakeholders en klanten. Vervolgens focus je op de uitvoering. Als commissaris kijk je of het concern voldoet aan de veranderingen en regels. Je speelt een sleutelrol om ervoor te zorgen dat je bedrijf toekomstbestendig is. Hoe meer en eerder je al deze zaken kunt integreren in de dagelijkse gang van zaken, hoe beter het is.
Omdat er nog geen universele ESG-regelgeving en rapportagerichtlijnen zijn, is er helaas nog veel onduidelijk rond het voldoen aan alle eisen die ESG stelt aan bedrijven. Dat is overigens geen excuus om dan maar af te wachten. Organisaties zullen zich de komende jaren hier doorheen moeten werken en soms worstelen om te kunnen transformeren. Het kan zomaar zijn dat definities en rapportages onderweg een paar keer zullen moeten worden aangepast de komende jaren. Maar het is zaak nú een raamwerk neer te zetten waarmee je kunt werken.’

Hoe gaat u om met externe druk, zoals eisen van activisten of desinvesteringen van institutionele aandeelhouders?
‘De enige manier om daarmee om te gaan, is voortdurend reputatie meten en daarnaast focus houden op wettelijke eisen, de nalevingsagenda en meer. Er is geen gouden sleutel en geen directe oplossing, maar uiteraard ben ik er scherp op. Bedrijven kunnen heel snel reputatieschade oplopen.’

De beloning van bestuurders is de afgelopen decennia meer gestegen dan het gemiddelde in een groot concern. Hoe kijkt u daar tegenaan?
‘Dit is op persoonlijke titel, maar ik weet niet waarom iemand zo veel meer waard zou moeten zijn dan andere leden van een rvb en mensen in de lagen daaronder. Een goede ceo is uiteraard heel belangrijk, maar niemand kan succesvol zijn zonder een goed team om zich heen. Ik ben voor een correct, competitief beloningspakket voor de rvb. Als je in salariseisen zekere narcistische trekjes gaat zien bij executives, zou ik me zorgen maken.’

Heeft de verplichting om de beloning van topmanagers bekend te maken het juiste effect gehad? Een mogelijk onbedoeld gevolg is dat het salarisniveau hierdoor is gestegen, omdat men weet wat de concurrentie betaalt.
‘Exact, dat heeft niet echt geholpen, maar was onvermijdelijk gezien de maatschappelijke context, die veel waarde hecht aan transparantie. Beloningssystematiek moet in alle gevallen uit te leggen zijn, ook als mensen vinden dat een ceo te veel verdient. Het moet zeker competitief zijn en benchmarken is normaal, maar binnen bepaalde grenzen. Je moet het duidelijk kunnen uitleggen aan alle stakeholders, niet alleen de aandeelhouders. Wanneer je iemand spreekt die een onredelijk hoge beloning wil, dan is de vraag of dit wel de juiste persoon is voor het bedrijf. Ik ben zelf geen liefhebber van te grote beloningsverschillen. Er moeten een bepaalde logica, balans en redelijkheid zijn. Dan kun je het altijd uitleggen.’

Denkt u, gezien de huidige economische omstandigheden en de druk van de aandeelhouders, dat de beloning van bestuurders in de nabije toekomst zal dalen?
‘Ik kan over de situatie in de Verenigde Staten niets zeggen, maar over Europa, binnen het Rijnlandse model, wel. Ik denk dat de beloning hier niet per se spontaan zal dalen, maar gezien de grotere rol van de aandeelhouders zullen er denk ik geen extreme stijgingen meer zijn. De trend die ik verder zie, is dat bij een ceo-opvolging het beloningspakket vaak wat wordt gematigd.
Ieder jaar stemmen de aandeelhouders over het beloningenrapport. Mochten ze het afkeuren, dan heeft dat niet meteen consequenties, maar je staat er dan als bestuur niet zo lekker op. En eens in de vier jaar wordt er gestemd over het beloningsbeleid en dat is wel een bindende stem. We houden bij het vaststellen van een beloningsbeleid dus zeker rekening met alle wensen en eisen.’

Wat is volgens u de beste strategische langetermijnplanning voor de opvolging van de ceo?
‘Het meest invloedrijke moment van boardleden is als ze een nieuwe raad van bestuur of ceo kiezen. Dat zijn cruciale beslissingen, want mocht je de verkeerde kandidaat kiezen, dan faal je toch wel als commissarissen. Daarnaast moet je een actueel plan klaar hebben voor de opvolging én voor talentontwikkeling, zodat het niet per se nodig is buiten het bedrijf te kijken. Het is ook cruciaal dat de board zich verdiept in het menselijk kapitaal van de onderneming. Dus ken je talenten en praat met ze. Want als je de mensen in de tweede of derde laag van je bedrijf niet kent, hoe kun je dan een goede beslissing nemen over de opvolging?’

Waarom is het voor veel bedrijven toch zo moeilijk een goede opvolger te vinden?
‘Het is in veel opzichten lastig. Kijk je buiten je eigen organisatie, dan voelt het toch alsof je een beetje gefaald hebt in het zorgdragen voor goede opvolging van binnenuit. Soms is het een bewuste keuze om naar buiten te gaan voor de opvolging, bijvoorbeeld bij het doorvoeren van een totale strategieverandering. Maar dan is de vraag: hoe goed ken je die persoon daadwerkelijk? Je voert natuurlijk veel gesprekken met de beoogde kandidaat, maar hebt misschien achteraf toch een bepaald aspect gemist.
Als je een kandidaat uit de eigen organisatie kiest, loop je ook weer het risico dat zijn of haar concurrent voor die positie teleurgesteld het bedrijf verlaat. En dan heb je nog de kans dat er binnen de board verschillende visies zijn over de opvolging en dat brengt mogelijk spanningen met zich mee. Alle goede bedoelingen, mooie talentenprogramma’s en transparantie ten spijt: het blijft een uitdagend en delicaat proces.’

Evaluaties van de board effectiveness zijn binnen de meeste grote bedrijven standaard geworden. Wat is uw advies daarover?
‘Het is niet goed als een board niet kan reflecteren op zijn eigen gedrag, uitvoering en prestaties. Goede feedback is waardevol, ook al is het niet altijd leuk. Blijf ook in gedachten houden dat je nooit groter bent dan het bedrijf. Jij bent een voorbijganger en vervangbaar. Misschien moet je wel de conclusie trekken dat je het eindpunt hebt bereikt en moet terugtreden. Reflectie is zo belangrijk, net als bereidheid om te leren en nederig zijn.’

Dit interview is gepubliceerd in Management Scope 08 2022.