Willem Cramer: ‘Underboarding is een gevaar’

U zat aan beide kanten van de bestuurstafel. Wat is volgens u de grootste verandering in de manier waarop de board en de rvc functioneren?
‘Bestuurders en commissarissen zijn zich tegenwoordig bewust van de toegenomen aansprakelijkheid. Dat is een ontwikkeling die ik betreur. Toen ik in 2004 ceo was van een kleine bank, zag ik de rvc als een partner met wie het prettig sparren was. Ik vond dat altijd heel waardevol. Maar dat veranderde in de jaren die volgden doordat er meer regels en verplichtingen kwamen. Zowel bestuurders als commissarissen werden daardoor meer risicomijdend. Er werd minder vrij gesproken.’

In hoeverre is de rol van de rvc-voorzitter veranderd? Is hij of zij het boegbeeld van een bedrijf geworden?
‘Dat hangt van het type bedrijf af. In de voorzittersrollen die ik heb vervuld, probeerde ik zo onzichtbaar mogelijk te zijn. In het two tier-bestuursmodel zoals Nederland dat kent, is de ceo de persoon die moet shinen. De voorzitter rvc laat pas van zich horen als er iets bijzonders aan de hand is.’

En hoe ziet u de voorzittersrol binnen de rvc?
‘Ik zie het als mijn belangrijkste taak om een open en vrije discussie te creëren. Ik wil iedereen ruimte geven zijn of haar mening te geven. De persoonlijkheid van de rvc-voorzitter kan zeer bepalend zijn. Een alfaman of -vrouw zou niet goed passen in deze rol. Het bijbehorende gedrag zou er al snel toe leiden dat commissarissen naar de voorzitter kijken om zijn standpunt te horen. Als dat gebeurt, doet een rvc-voorzitter het niet goed. Als voorzitter houd ik mij zo lang mogelijk op de vlakte, ook als een van de commissarissen een sterk afwijkende mening heeft – ik wil niet dat ik anderen ongewenst beïnvloed. Ik wil alle argumenten op tafel krijgen om die gezamenlijk te onderzoeken.’

Sommige president-commissarissen vinden dat de rvc deels moet bestaan uit mensen met kennis van de industrie en deels uit oud-ceo’s die weten hoe je een groot bedrijf moet leiden. In dit scenario dreigt het gevaar dat de rvc te veel ego’s aan tafel heeft. Klopt dat?
Lachend: ‘In de profielschets van een nieuwe ceo zal een groot ego niet als zodanig genoemd worden. Maar het klopt: veel ceo’s hebben een groot ego. Dus ik zie dat risico wel. Er is nog iets anders dat speelt bij ex-ceo’s en dat zowel positief als negatief kan uitpakken. Een voormalig ceo weet hoe lastig de rvc kan zijn. Want stel je voor: je bent ceo, hebt met het bestuur een goede strategie uitgedacht en vervolgens word je op alle punten eindeloos ondervraagd door een stel commissarissen dat verder afstaat van de business. Een goede commissaris die zelf ceo is geweest, begrijpt dat. Hij of zij zal weliswaar kritische vragen stellen, maar wel de board vooral ondersteunen. Een slechte commissaris – vaak een dominante oud-ceo – wil vooral met zijn kennis pronken, maar helpt het bestuur daarmee niet vooruit.’

Wat zijn volgens u de belangrijkste taken van de rvc-voorzitter?
‘Volgens de Nederlandse corporate governance-code zijn de taken van de rvc toezicht houden op het bestuur, het bestuur van advies voorzien en fungeren als werkgever van het bestuur. Dat leidt tot een aantal belangrijke verantwoordelijkheden voor de rvc-voorzitter. Allereerst moet hij of zij goed op de samenstelling van het bestuur letten. Niet alleen kennis en ervaring zijn bepalend, ook de persoonlijkheden moeten in balans zijn. Daarnaast moet de voorzitter ervoor zorgen dat er waardevolle adviezen worden uitgebracht die het bestuur ondersteunen bij een kwalitatief goede besluitvorming.
Ik zie echter nog een vierde taak voor de chairman. Hij of zij zou met zijn of haar collega-commissarissen de antenne van de samenleving moeten zijn. Persoonlijk ervaar ik het als een voordeel dat ik in zes verschillende rvc’s zit. Ik neem de inzichten van het ene bedrijf, binnen de vertrouwelijkheidsgrenzen, mee naar het andere.’

Hoe voorkom je overboarding? Met veel commissariaten wordt het lastiger om de tijd vrij te maken om aan verantwoordelijkheden als toezichthouder te voldoen.
‘Ik wil, uitgaande van een normale workflow, een derde van mijn tijd overhouden. Waarom? Als er iets speelt binnen een bedrijf, is een commissaris meer tijd kwijt. Het kan gaan om een bestuursconflict, een geschil met de vakbond of een datalek. Voor een fulltime non-executive zijn vier tot zes commissariaten acceptabel. Maar behalve het gevaar van overboarding zie ik ook het gevaar van underboarding. Je kunt als commissaris te veel op een enkele onderneming gericht zijn en mede daardoor de externe antenne missen.’

U was zowel bestuurder als toezichthouder bij veel verschillende bedrijven. In welk opzicht verschilt het bestuur van beursgenoteerde bedrijven, familiebedrijven en coöperaties?
‘Laat ik beginnen met het beursgenoteerde softwarebedrijf Exact, waar ik vanaf 2012 vicevoorzitter was. Bij Exact vormde het aandeelhoudersbelang de belangrijkste drijfveer, maar dat ging niet altijd goed samen met de Nederlandse corporate governance-cultuur waarin het stakeholdermodel leidend is. Dat was voor de rvc flink balanceren. Om een voorbeeld te geven: toen een private equity-partij een overnamebod deed, waren we kritisch op de voorwaarden en de financieringsstructuur. Volgens de Nederlandse wetgeving waren we vanuit de stakeholdergedachte verplicht om de belangen van klanten, werknemers en bedrijf goed te onderzoeken. Dat vind ik ook goed, ik geloof in het stakeholdermodel. Maar door private equity werd dat niet goed begrepen. We zouden als commissarissen na de overname vertrekken. Wat deden we moeilijk? Het leidde tot enige frictie.
Totaal anders dan een sterk kapitaalgedreven, beursgenoteerd bedrijf is de coöperatie. Hier bestaat het gevaar dat kapitaal lui wordt als er geen actieve eigendomsprikkel in de vorm van zeggenschap is. Groei van het eigen vermogen is niet doorslaggevend, het gaat om de continuïteit van het bedrijf. Als rvc-voorzitter bij een coöperatie moet je daarom waken voor een te nonchalante houding van de board. Er is soms geen prikkel om te groeien: wat lijkt op stabiliteit is in werkelijkheid onderpresteren.
Familiebedrijven vormen een klasse apart. De meeste meten hun succes in generaties. Momenteel ben ik commissaris bij schoonmaakbedrijf Vebego en rvc-voorzitter bij logistiek dienstverlener Koopman. Bij beide bedrijven – respectievelijk 80 en 100 jaar oud – praten de familieaandeelhouders nooit primair over winst of groei. Ze zijn vooral geïnteresseerd in continuïteit en het belang van werknemers en klanten. Vebego is zich bijzonder bewust van de gevolgen van de inflatie op de koopkracht van lager betaalde schoonmaakcollega’s en heeft daarop naast beheerste koopkrachtcorrectie ook flankerende maatregelen ingezet zoals schuldhulpverlening. Dat is charmant, ik waarschuw wel voor zelfgenoegzaamheid. Ik probeer bestuurders op te poken: kom op jongens, wees ook scherp op het financiële resultaat, kunnen we dat misschien opschroeven zonder de andere stakeholders tekort te doen?’

Het bestuur is verantwoordelijk voor de strategie, terwijl commissarissen hiervoor mede aansprakelijk zijn. Hoe weet je als rvc zeker dat je een goed beeld hebt van wat het bestuur doet?
‘In een two tier-systeem moet de rvc werken op basis van vertrouwen. Je moet ervan uitgaan dat je een goed team hebt, dat je capabele bestuurders hebt benoemd en dat je in je adviesrol een goede dialoog voert. Alleen als je merkt dat het bestuur wel erg vaak wil bijsturen op strategisch niveau, moet de rvc zijn verantwoordelijkheid nemen. Hierin schuilt wel een gevaar. Uiteindelijk wil je niet op de stoel van de bestuurder gaan zitten.’

In deze tijd moeten bedrijven zowel sturen op financieel resultaat als maatschappelijke ambities verwezenlijken. Soms botsen beide belangen, hoe gaan de board en de rvc daarmee om?
‘Het betekent balanceren. In Nederland polderland gunt de maatschappij bedrijven een zekere bandbreedte waarbinnen zij vrij kunnen bewegen. Maar je moet er voortdurend op letten wanneer die bandbreedte verschuift door maatschappelijke ontwikkelingen. Wat hierbij helpt is om negatieve argumenten – zoals het terugdringen van CO2-uitstoot – om te draaien in een positief verhaal: schonere lucht. Vraag je als board af hoe het bedrijf profiteert van maatschappelijke uitdagingen. De rvc kan daarbij ondersteunen.
Bij grote uitdagingen, zoals de stikstofproblematiek of de energietransitie, zijn sommige beslissingen lastiger om uit te leggen door bedrijven. Maar het bestuur speelt hierbij een belangrijke rol. Het heeft de plicht om zijn aandeelhouders te informeren dat het overweegt een duurzame koers te varen. In het geval van het stakeholdermodel zou het bestuur tegen de aandeelhouder moeten zeggen: we handelen in het belang van de samenleving en dat is ook goed voor de continuïteit van het bedrijf. Of je het leuk vindt of niet: we zetten door. Dat vergt uiteraard moed, de aandeelhouder kan de board immers wegsturen. Wat dat betreft is het Angelsaksische shareholdermodel makkelijker voor bestuurders. Daar is de gedachte al snel: if it’s not illegal, then it’s allowed. Gelukkig speelt bij ons Rijnlandse stakeholdermodel de moraliteit ook een belangrijke rol.’

Hoe houd je je stakeholders nu en in de toekomst tevreden?
‘Ik zie dat veel boards zich zorgen maken over hoe er in de toekomst wordt aangekeken tegen beslissingen die vandaag genomen worden. Dat baart mij zorgen, want daardoor worden bedrijven heel voorzichtig.’

Bedrijven moeten inspelen op omstandigheden die voortdurend veranderen. Hoe doen het bestuur en de commissarissen dat?
‘We leven in een wereld met het idee dat we controle hebben over veel zaken. Maar dat beeld klopt niet. Allereerst kun je niet alles afdekken met wet- en regelgeving. Goede mensen doen soms verkeerde dingen. Daarnaast gebeuren er nu eenmaal onverwachte dingen. Het betekent dat je goed moet navigeren en anticiperen. En soms betekent het ook dat je risico’s moet nemen.
Nederland heeft daarbij een vervelend trekje. We juichen ondernemers graag toe als ze succesvol zijn. Maar als de omstandigheden veranderen – als de wind wegvalt – slaat die mening snel om. Dan zijn de betreffende ondernemers ineens slechte zeilers. Ook al klopt dat verwijt niet, bestuurders moeten wel rekening houden met zo’n maatschappelijk geluid. Het is belangrijk het eerlijke verhaal te blijven vertellen.’

In veel boards worden jongere bestuursleden benoemd die geen kennis hebben van de industrie, maar die gespecialiseerd zijn in cybersecurity of digitalisering. Hoe kijkt u daar tegenaan?
‘Op zich is kennis van belangrijke deelgebieden zoals IT binnen de rvc noodzakelijk. Tegelijkertijd moeten toezichthouders het gehele bedrijfsmodel integraal kunnen overzien. Dat kan nog niet elke gespecialiseerde commissaris.’

Denkt u dat goed bestuur er over 20 jaar anders uit ziet?
‘Ik hoop dat bestuurders en commissarissen dan eerlijk en transparant communiceren over hun werkelijke ambities. Die transparantie is voor sommige bedrijven lastig en stelt ze voor dilemma’s die niet een-twee-drie op te lossen zijn – denk bijvoorbeeld aan grote oliemaatschappijen. Toch is het in feite simpel: je gaat óf uitsluitend voor financieel rendement, óf je vaart een andere maatschappelijke koers. Met diplomatieke bewoordingen draait men er in statements omheen, maar de samenleving doorziet dat steeds meer. Ik mag hopen dat dit over 20 jaar niet langer nodig is.’

Dit interview is gepubliceerd in Management Scope 04 2023.