Frank Dorjee over de overname van Draka door Prysmian

In oktober kwam het Franse Nexans met een indicatief niet-bindend bod van vijftien euro. Toen volgden de Italianen van het kabelbedrijf Prysmian, dat na drie maanden met een bod van 17,20 euro als winnaar uit de bus kwam. Maar niet voordat zich in het heetst van de strijd nog een vrij onbekende en veel kleinere Chinese partij meldde, die wel 20,50 euro wilde betalen.

Frank Dorjee maakte de hele overnamestrijd mee als ceo. Op dat moment was hij de enige bestuurder die het bedrijf telde. Inmiddels is Dorjee chief strategy officer bij Prysmian Group, dat voortgekomen is uit de fusie. Partner Tim Stevens van Allen & Overy, gespecialiseerd in overnames, interviewt Dorjee over de rol van het bestuur in een biedingenstrijd. Hoe kijkt hij terug op die hectische periode, en wat kunnen andere bestuurders die in zo’n traject terechtkomen van hem leren?

Ik wil graag met u terugblikken op de overnamestrijd rondom Draka, nu bijna twee jaar geleden. Hoeveel invloed heeft het bestuur eigenlijk tijdens zo’n traject?
‘Je komt in een carrousel terecht. Nexans meldde zich via een persbericht met een bod. Daar moesten we natuurlijk meteen op reageren. Dus wij hebben een advocatenteam en een aantal financieel adviseurs ingeschakeld. Samen met een aantal leden van onze raad van commissarissen hebben we daarmee een transaction committee gevormd, waarmee we vrijwel dagelijks vergaderden. En natuurlijk moesten we ook intern communiceren, want iedereen schrikt zich dood. Op het proces an sich heb je als management vrij veel invloed. In ons geval hadden we te maken met een grootaandeelhouder die wilde verkopen (Flint Beheer, de investeringsmaatschappij van de familie Fentener van Vlissingen, op dat moment goed voor 48,48 procent van de aandelen Draka, red). Daar kun je als bestuur niet zo veel aan doen. We vonden het bod van Nexans structureel te laag. We hebben een maand lang grondig onderzocht wat onze opties waren. Misschien stand alone verder, misschien via private equity… En toen kwam ook Prysmian voorbij. Er waren op dat moment drie grote partijen in de markt: Prysmian, Nexans en Draka. Als management kun je vrij goed beoordelen wat de strategische rationale achter een transactie is. Met Nexans was de fit niet zo goed. Er was veel overlap, dus dat zou een forse reorganisatie betekenen, waarbij we veel fabrieken zouden moeten sluiten. Met Prysmian hadden we maar weinig overlap, dus dat was strategisch interessant en beter.’

En toen meldden de Chinezen zich.
‘Ja, toen kwam er ineens een hoger bod van Xinmao, dus we moesten kiezen. Als management is het op zo’n moment belangrijk dat je het proces leidt. De voorzitter van de raad van commissarissen deed sterk mee. We hebben Xinmao alle informatie gegeven, ze kregen het management te spreken, bezochten fabrieken, ze kregen alle ruimte voor de due diligence. Maar intussen trok Prysmian ook hard door en dat moesten we als bestuur ook faciliteren. Het belangrijkst vond ik echter dat we het personeel aan boord hielden. We hebben om de twee dagen conference calls gehouden met de top-50, om uit te leggen waar we mee bezig waren. Zeker op momenten dat er net een persbericht uit is, moet je goed vertellen wat je aan het doen bent. Transparantie is van groot belang.’

Maar hoe doe je dat dan? Je kunt moeilijk helemaal open kaart spelen.
‘Je kunt wel iets meer zeggen dan je in het persbericht zet. Er komen ook veel vragen. Dan moet je als bestuurder zeggen: jongens, het ligt helemaal niet aan mij. Ik word geconfronteerd met twee biedingen en moet kijken wat het beste is voor het bedrijf. Financieel, maar ook sociaal.’

Gaat dan niet iedereen in het bedrijf zitten meeonderhandelen en u continu ongevraagd advies geven? ‘Iedereen praat er natuurlijk over. Maar het verschilt in zo’n situatie bij wat voor concern je zit. Wij zijn geen IT-bedrijf of financiële instelling. Wij maken een concreet product, met fabrieken, en die draaien gewoon door. We hebben tienduizend man in dienst, maar het topmanagement bestaat uit driehonderdvijftig man. Als – zeg – Allen & Overy zou worden overgenomen, dan heb je driehonderd partners die er allemaal een mening over hebben. In ons geval was dat beperkt. Ik heb altijd gezegd: concentreer je op de business. Blijf met je voeten op de grond. Los van de overname moesten we uiteraard wel resultaten hebben – we waren natuurlijk ook beursgenoteerd.’

Hoe was jullie reactie op het bod van de Chinezen? En wanneer werd duidelijk dat ze hun bod niet waar
konden maken?
‘Op 22 november 2010 hielden we een conference call met tweehonderd analisten, waarin we wilden vertellen dat we de intentie hadden om met Prysmian verder te gaan. Ze boden 17,20 euro, waarvan de helft cash en de andere helft aandelen Prysmian. Valerio Battista, de ceo van Prysmian, zat in Milaan, ik in Amsterdam. Op een gegeven moment vraagt een analist uit het niets: ‘What do you think of Xinmao’s offer of 20,50 euro?’ Toen hoorde ik een heleboel geritsel aan de andere kant. Mensen begonnen te rennen. De advocaten kwamen aangesneld met de fax waarop inderdaad stond dat Xinmao 20,50 euro bood. Ik weet nog heel goed dat ik zei: ‘Shall I take this question, mister Battista?’ Eigenlijk vroeg ik me in december al af of Xinmao het waar kon maken. We wisten weinig van ze. Er was nogal wat onzekerheid. Ze hadden de financiering van het bod nog niet rond en ze hadden allerlei toestemmingen nodig van de Chinese overheid. We hadden bovendien al onze handtekening gezet onder het bod van Prysmian. We hebben Xinmao alle gelegenheid gegeven om dat bod van 20,50 euro van de grond te krijgen, maar het kostte ze te veel tijd. Uiteindelijk hebben ze zich, zoals bekend, begin januari teruggetrokken.’

Hoe verliep tijdens het traject het contact met de ondernemingsraad?
‘Ik vond het belangrijk dat er voor het biedingsbericht van Prysmian half januari een positief advies van de Centrale Ondernemingsraad (COR) zou liggen. We hebben daar een fantastische deal uitgesleept voor onze mensen. We hebben afgedwongen dat er tot en met ongeveer juni 2012 geen Draka-fabrieken zouden sluiten, en tot en met begin 2014 ook niet in Nederland. Prysmian heeft zich daar keurig aan gehouden. Tot nu toe zijn vijf fabrieken dichtgegaan, maar die waren allemaal van Prysmian. Het was hard onderhandelen, want ook al was er weinig overlap, er was wel overcapaciteit. Maar goed, dat was ook een van de redenen waarom de fusie überhaupt een goed idee was.’

Ik krijg over dit soort kwesties wel eens vragen uit de markt. Wat is een goede timing voor die integratievraagstukken? Tijdens de onderhandeling, omdat je dan nog sterk staat? Of moet je juist  wachten tot na de deal? Je kunt moeilijk een bieder om een groter deel van de synergiën vragen en tegelijkertijd eisen dat er – bijvoorbeeld – fabrieken open moeten blijven.
‘Wij hebben een tussenweg genomen. Voor het biedingsbericht kwam, hadden we met de COR afgesproken wat er wel en niet gesloten kon worden. Hoe de integratie verder zou verlopen, hebben we opengelaten. Ik heb na de fusie de integratie geleid in samenwerking met Battista, dat hadden we ook van tevoren afgesproken. Het bedrijf is nu ongeveer tweederde Prysmian en een derde Draka. We hebben de top-100 van alle mensen doorgelicht met executive search-bureau Egon Zehnder onder het motto: de beste man moet op de beste plaats, maar het zou mooi zijn als de verhoudingen ook weerspiegeld zijn in het personeel. En dat is gelukt, tweederde van de top-100 is afkomstig van Prysmian, een derde van Draka.’

En kwam voor u toen niet de vraag of u wel moest aanblijven? De ceo zou immers van Prysmian komen.
‘Natuurlijk klonk die vraag. Misschien ben ik wel te loyaal, maar ik vind het gewoon een leuk bedrijf. De kabelbusiness is ontzettend leuk, het zijn allemaal no-nonsense mensen. Het is een niet te ingewikkeld product, je kunt het vasthouden, ik kan het ook nog begrijpen. En het is heel belangrijk dat Battista en ik hebben gezegd: wij doen die integratie. Die is ook goed verlopen, binnen een jaar was het grotendeels geregeld.’

Het management van het target is bij zo’n overname natuurlijk heel waardevol.
‘Ja, ik snap ook nooit de automatische redenatie dat een ceo na een fusie dan maar op moet stappen. Je kent de business goed, de mensen, het product… Tenzij het een kwestie van ego is, dat je niet voor iemand kunt werken als je eenmaal de baas bent geweest. Ik heb nooit echt een ego gehad, ik heb altijd gedacht: wat is goed voor Draka en wat is goed voor de mensen? Laatst hadden we een  retraite voor de top-30. Het is gewoon heel belangrijk dat ik daar nog rondloop. Ze schieten me even aan, ‘Hee Frank, dit en dat, zus en zo…’ Zo werkt dat. En Battista en ik respecteren elkaar, er is geen enkele rivaliteit.’

En als die integratie er straks helemaal op zit, wat dan?
‘Ik wist na de fusie dat ik de daaropvolgende twee, drie jaar verantwoordelijk zou zijn voor M&A, strategie en integratie. Dat is de job die ik geaccepteerd heb en die wil ik goed doen. En als het op een bepaald moment ophoudt, zie ik dat helemaal niet als een probleem.’

Is uw baan nu leuker dan voor de overname?
‘Het bedrijf is nu veel groter geworden. We zijn marktleider, met een cashflow van zeshonderd miljoen. We kunnen investeren, nemen bedrijven over. Heel leuk. Als ceo was het ook leuk. Aan alle banen zitten pro’s en cons. Je moet gewoon zorgen dat je plezier hebt van tachtig, negentig procent van je baan.’

Hoe was uw relatie met de raad van commissarissen tijdens het traject?
‘Met de voorzitter had en heb ik een hele goede verstandhouding. Hij zat ook in het transaction committee, waarmee we elke dag een call hielden. De andere commissarissen – we hadden er zeven, waarvan er twee afvielen omdat die de grootaandeelhouder vertegenwoordigden en dus niet meebeslisten – hebben we continu geïnformeerd. Alle stukken doorgestuurd, voortdurend gebeld, dat heeft veel tijd gekost. Ik was drie maanden lang fulltime aan het bellen, ook omdat ik de enige bestuurder was. Die voorzitter van de rvc en ik hebben de kar getrokken, we voelden elkaar goed aan. Hij heeft ook een financiële achtergrond en is erg van de structuur, het is een Duitser. Hij zit nog steeds bij ons in de rvc.’

Hoe was de relatie met de andere aandeelhouders? Kreeg u ook de portefeuille investor relations op uw bord?
‘Na dat bod van Xinmao moesten we natuurlijk alle aandeelhouders bellen. De meeste kende ik ook persoonlijk van de road shows. Ik vond dat niet vervelend, je hoort wat ze willen. En ze komen af en toe ook met ideeën, want ze praten natuurlijk met iedereen. Dat kan soms heel interessant zijn. We hebben tijdens het proces altijd het vertrouwen van aandeelhouders behouden.’

En wat was hun reactie op het bod van Xinmao? Ik zou als aandeelhouder zeggen: kom maar door met die 20,50 euro.
‘De reactie was genuanceerd. Het zijn allemaal hele slimme mensen, veel hedgefondsen. Die zagen ook wel dat ze met Prysmian 17,20 euro in de hand hadden, en dat die 20,50 euro nog in de Chinese lucht hing. Zij wilden hun jaar ook goed afsluiten. En stel dat we met Xinmao waren doorgegaan en Prysmian zou zijn afgehaakt, en vervolgens was Xinmao niet doorgekomen, dan hadden we de aandeelhouders helemaal niets kunnen laten zien en hadden we als bestuur ook een groot probleem gehad.’

Ik kan me herinneren dat er ook nog enige politieke ophef was over Xinmao. Sommige Fransen en Italianen wilden via de Europese Commissie voorkomen dat Europese technologie zou verdwijnen naar China. Heeft dat nog meegespeeld?
‘Nee, daar was geen enkele discussie over. De politiek heeft zich hier niet mee bemoeid, en dat was
wel zo prettig.’

Heeft u nog advies voor bestuurders die iets dergelijks meemaken?
‘Kies goede juristen en goede bankiers, die goed bij jezelf en het bedrijf passen. Zorg voor een goede relatie met de raad van commissarissen. Je kunt het niet in je eentje. Blijf rustig en raak niet in paniek. Mijn moeder is een Zeeuwse, die zei altijd: ‘Vandaag is over, morgen beginnen we weer opnieuw’. De beren en tijgers zijn ’s nachts altijd het grootst. ’s Avonds, als je moe bent, denk je soms: wat een toestand. De volgende dag word je wakker en denk je: we gaan het zo en zo doen. Klaar. Ik heb tijdens die overname geen nacht wakker gelegen.’

Tim Stevens is partner bij Allen & Overy.

Het interview met Frank Dorjee over de overname van Draka door Prysmian is gepubliceerd in Management Scope 11 2012.