Interview met Hans Wijers over corporate governance

Wijers is een graag geziene commissaris. Als oud-consultant, oud-minister van Economische Zaken (D66) en oud-ceo bekleedt hij commissariaten bij onder meer Ajax, Shell en farmaceut GlaxoSmithKline.

Dankzij al die posities heeft Wijers ervaring met verschillende bestuursstructuren: one-tier, het Angelsaksische model waarbij uitvoerende bestuurders en niet-uitvoerende commissarissen gezamenlijk in de board of directors zitten, en het in Nederland gebruikelijke two-tier model, waarbij sprake is van een raad van bestuur en een aparte raad van commissarissen.

Sinds 1 januari dit jaar kunnen Nederlandse vennootschappen kiezen uit beide bestuursvormen. Voor interviewer Charles Honée, partner bij Allen & Overy en gespecialiseerd in ondernemingsrecht, een uitgelezen moment om Wijers te interviewen over corporate governance. Wat zijn volgens Wijers de voors en tegens van one-tier en two-tier? Hoe denkt hij over de code-Tabaksblat, die dit jaar tien jaar van kracht is? En hoe denkt hij over de tegenstelling tussen shareholder value en stakeholder value?

U heeft als commissaris zitting in zowel one-tier als two-tier boards. Wat zijn in uw optiek de belangrijkste verschillen in de praktijk?
‘Die zijn lang niet zo groot als wordt gesuggereerd. Je houdt in beide systemen het funda­mentele onderscheid tussen executives en non-executives. Een uitvoerend bestuurder is – als het goed is – dag en nacht met zijn bedrijf bezig. De non-executives staan meer op afstand en hebben uiteraard een andere rol. Die verdeling moet helder zijn. Het belangrijkste verschil zit hem in de rol van de voorzitter van de non-executives. In het one-tier systeem is die actiever. Sowieso wordt er tegenwoordig meer inzet gevraagd van commissarissen: de tijd dat die vier keer per jaar samenkwamen, voor de vergadering een envelop openscheurden en dan hun zegje deden, is al lang voorbij. Een commissariaat bij een grote, beursgenoteerde onderneming is, zeker door het werk in commissies, een zware, serieuze taak. Daarom heb ik hier ook die kamer. De voorzitter, zoals ik dat binnenkort bij Heineken zal zijn, is de linking pin met de ceo en de organisatie. Hij moet weten wat er gebeurt, begrijpen wat er speelt – ook bij andere executives dan de ceo. Een voorzitter is niet een gast die alleen af en toe voorbijkomt om de vergadering te leiden.’

U wordt hier bij Heineken dus een actieve president-commissaris. Dan lijkt het alsof er weinig verschil zit in de rol van de chairman bij een one-tier board en die van de president-commissaris in een two-tier board.
‘In het Nederlandse model is het niet altijd gebruikelijk dat een voorzitter zo’n actieve rol kiest. Maar ik heb er destijds bij AkzoNobel ook op aangedrongen dat de president-commissaris – Karel Vuursteen – bij ons een kamer zou nemen. Je moet als voorzitter blootgesteld worden aan andere delen van de organisatie. Een werkplek kan daarin heel nuttig zijn.’

Er wordt weleens gezegd dat in een one-tier board de non-executives meer informatie krijgen dan hun collega-commissarissen in een two-tier systeem. Ziet u dat verschil ook?
‘Bij informatie­voorziening is er altijd sprake van een breng- en een haalplicht. Executives zijn dag en nacht met hun onderneming bezig, die gaan veel dieper. Commissarissen moet je niet overvoeren, maar een selectie van de informatie geven. En bovendien: als je als commissaris meer informatie wilt hebben, moet je er gewoon om vragen. Ik heb nog nooit meegemaakt dat dat werd geweigerd. Je moet er wel voor oppassen dat commissarissen niet de neiging krijgen om te gaan meebesturen. De voorzitter/chairman en de ceo hebben samen een rol in het beschermen van executives tegen non-executives en commissarissen die zich operationeel willen uitleven.’

Dat is interessant, zeker nu we in Nederland mogelijk meer one-tier besturen zullen krijgen. Bestuursverantwoordelijkheid wordt collectief gedeeld en dat zou kunnen leiden tot een verzwaard risico op aansprakelijkheid. Zal de scheidslijn tussen de twee rollen dunner worden? En waar ligt die überhaupt?
‘Dat hangt af van de omstandigheden en dat moet je niet willen formaliseren. Om een voorbeeld te noemen: in een normaal lopend bedrijf vraag ik me af of de commissarissen wekelijkse verkoopcijfers moeten zien. Zit je bij een retailbedrijf als operationeel directeur, dan moet je die uiteraard wél hebben. Een commissaris heeft dan genoeg aan de maandcijfers. Maar moet de commissaris ook de cijfers van bijvoorbeeld Zuid-Europa hebben? Dat betwijfel ik. Tenzij het heel slecht gaat in Zuid-Europa en je op strategisch gebied komt. Strategische info, ja, die moet beschikbaar zijn. Maar de suggestie dat je dezelfde info moet hebben omdat je een gezamenlijke verantwoordelijkheid hebt, waag ik te betwijfelen. Want dan krijg je het risico dat de rollen van executive en non-executive door elkaar heen gaan lopen.’

Is er veel verschil in de dynamiek bij besluitvorming tussen de twee systemen? Als het bestuur in een two-tier systeem een voorstel doet voor de raad van commissarissen, wordt dat anders behandeld dan wanneer zo’n voorstel door een one-tier board wordt besproken?
‘Nee, zo gaat het niet. Neem bijvoorbeeld investeringsvoorstellen. Voordat zo’n voorstel wordt behandeld, gaat het ook in een one-tier board eerst in een aantal stappen door executive kringen en gaat daarna pas naar de commissarissen. Het is niet zo dat de commissarissen vanaf dag één meebeslissen. Investeringsbeslissingen vloeien voort uit de strategie. Je kijkt als commissaris of het voorstel binnen de parameters blijft die zijn afgesproken, maar je gaat niet de sommetjes nog eens narekenen. Maar wanneer het voorstellen op het terrein van de strategie en de koers en richting van het bedrijf betreft, zitten executives en non-executives net als bestuurders en commissarissen vroegtijdig met elkaar aan tafel. Daarin verschillen de beide systemen niet.’

Is er een verschil in omgang tussen executives en non-executives in een one-tier board enerzijds en tussen bestuurders en commissarissen in een two-tier board anderzijds? Je ziet nog wel eens dat bestuurders in two-tier structuren behoorlijk opkijken tegen de raad van commissarissen. Is dat in een one-tier systeem ook zo?
‘De bestuursstructuur speelt daar niet zo’n grote rol in. Het heeft vooral te maken met de personen, hoe het concern het doet, hoe het track record is van het operationele team, hoe lang zijn ze al in functie, dat soort zaken. Zijn de commissarissen vooral bezig om zichzelf te positioneren, of zien ze het meer als we’re all in this together en laten we elkaar vooral helpen? One- of two-tier is daarin niet zo belangrijk. Het draait veel meer om de vraag of de ceo en de voorzitter er in geslaagd zijn een gezonde boardcultuur te creëren. Staan de executives voldoende open om de kennis en ervaring van de non-executives in hun voordeel te gebruiken en laten ze dat ook merken? Of verbergen ze zich permanent achter grote slide shows? Zijn ze er samen in geslaagd een boardcultuur te creëren waarin de executives zich veilig voelen? Waar ze hun twijfels durven te uiten, het niet erg vinden om te worden teruggefloten? Anders kun je een situatie krijgen waarbij men doodsbang is voor sommige commissarissen, omdat die je afschieten als ze even de kans krijgen. Ik heb wel eens van een collega-ceo gehoord dat er één of twee commissarissen waren die hun positie niet goed kenden. Er was een overname in het spel. De raad van bestuur zei: ‘Het is aan de vroege kant, we hebben nog niet alle informatie, maar laten we het toch maar delen met de commissarissen.’ Eén van die commissarissen begon toen de verantwoordelijke bestuurder af te schieten omdat de informatie niet compleet was. Dan zie je zo iemand verkrampen, die zal dat nooit meer doen. Op zo’n punt moeten de voorzitter en de ceo ingrijpen – dat zijn cultuurbepalende momenten.’

In het Angelsaksische one-tier model vormen de chairman en ceo echt een tandem en heeft de chairman een duidelijke rol naar buiten richting aandeelhouders. Hoe is dat in het two-tier systeem?
‘Ik heb – voor zover dat al nodig was – bij AkzoNobel altijd tegen mijn voorzitter gezegd: jij bent mijn baas. Ook in de Nederlandse verhoudingen is dat zo – wie stelt er immers voor of de ceo benoemd of ontslagen wordt? Maar in onze egalitaire cultuur is er soms wel discussie over, terwijl het in het Angelsaksische systeem voor iedereen duidelijk is: de chairman is de baas, terwijl de ceo het gezicht van de onderneming naar de buitenwereld en naar de medewerkers is. Die is verantwoordelijk voor de missie en strategie en legt verantwoordelijkheid af aan de aandeelhouders. De chairman is de baas van de board. Wat de chairman doet is onder belangrijke aandeelhouders peilen wat de stand van het water is. Los van one- of two-tier zul je in Nederland geleidelijk aan vaker zien dat de president-commissaris af en toe een rondje maakt langs zijn grootste aandeelhouders, om te horen of die nog happy zijn. De gemiddelde ceo of cfo in Nederland vindt dat nu nog doodeng, maar in het Angelsaksische systeem is dat heel normaal. Daarin gaan ze ontspannener om met de communicatie tussen de non-executives en de aandeelhouders.’

Eigenlijk zouden ook in een two-tier systeem de ceo en voorzitter veel meer als een tandem moeten optreden.
‘Ja. Bij AkzoNobel voerden we die discussie vaak, want daar zaten veel Angelsaksen in de board. De conclusie was steeds: we zijn eigenlijk al geëvolueerd naar one-and-a-half-tier. Bij grote strategische beslissingen of grote problemen opereerden we als one-tier, en zaten we op koers dan konden we wat meer ontspannen. Maar die band tussen ceo en voorzitter is heel belangrijk. De voorzitter moet vooruitdenken. Over vraagstukken van successie, de strategie, en hij moet luisteren naar de andere non-executives.’

De conclusie is volgens mij dat er niet zo veel verschil tussen de twee systemen zou moeten zitten.
‘Dat klopt. Ik denk dat het ook het Nederlandse bedrijfsleven langzaamaan richting one-tier evolueert. Als het dan toch weinig uitmaakt, dan is het ook veel logischer om een systeem te gebruiken dat internationaal veel meer de normale praktijk is. De meeste Nederlandse bedrijven maken deel uit van een internationale context, dus commissariaten worden ook veel internationaler.’

Over die internationale context gesproken: wereldwijd zie je dat er bij beursgenoteerde bedrijven meer dan in ons Rijnlands model de nadruk ligt op het maximaliseren van aandeelhouderswaarde. Hoe kijkt u daar tegenaan?
‘Laat ik dit zeggen: onder het kopje shareholder value zijn veel verkeerde dingen gebeurd. Het gaat in mijn visie eigenlijk maar om één ding: customer value. De focus op shareholder- en op stakeholder value zijn beide noodzakelijke condities voor het succes van een bedrijf, maar ze zijn niet voldoende. Een bedrijf waarvan de aandeelkoers jaar op jaar verder inzakt, zal het niet redden. Een bedrijf dat zijn license to operate verspeelt bij stakeholders – werknemers, bonden, de gemeenschap waarin het opereert – kan nog zo’n fantastische aandeelhouderswaarde creëren, maar gaat ook ten onder. Een bedrijf dat beide dingen doet maar zijn klant vergeet, gaat evengoed onderuit. Want dat bedrijf is vergeten waarvoor het eigenlijk in deze wereld is, namelijk het leveren van excellente productie of dienstverlening aan zijn klanten tegen een concurrerende prijs. Ik had vorige week nog een leuk gesprek met Charlene en Michel Carvalho, de eigenaars van Heineken. Zij zeiden ook: Wij hebben de afgelopen jaren veel voorstellen gezien die zogenaamd veel shareholder value zouden creëren. Maar wij zijn een trots bedrijf, dat al meer dan honderd jaar bestaat. Wij hebben een traditie, een missie. We zijn zakelijk, maar wel op een duurzame manier. Dat zal misschien soms leiden tot beslissingen die niet per se direct bijdragen aan de aandeelhouderswaarde. Zó moet je denken, een bedrijf heeft een ziel. Er zijn denk ik weinig mensen die ’s ochtends opstaan en naar hun werk gaan met het idee: ik ga vandaag eens even lekker aandeelhouderswaarde creëren.’

Iets anders. Dit jaar bestaat de code-Tabaksblat tien jaar. Hoe kijkt u in die context op het afgelopen decennium terug, ook met betrekking tot het terug­dringen van aandeelhoudersactivisme?
‘Er is veel gewonnen met de code-Tabaksblat. Het vak is verder geprofessionaliseerd, hoewel er ook veel regeltjes bij zijn gekomen, waar ook de populistische politiek op ingesprongen is. Denk aan het maximeren van commissariaten; ik vind dat de wetgever daar ten onrechte met wetgeving is gaan interveniëren. Maar de grote vrijblijvendheid en lichte anarchie in toezichtland uit de periode voor Tabaksblat is teruggedrongen. De rollen van de bestuursorganen zijn verder geëxpliciteerd. Zijn bedrijven daardoor beter gaan presteren? Ik kan het niet direct aantonen, maar het moet haast wel helpen om bepaalde vormen van bad practice uit te bannen. Eén van de risico’s van de code vind ik wel dat het ondernemerschap wordt beperkt en risicomijdend gedrag wordt gestimuleerd. Ik hoor om me heen veel commissarissen en bestuurders zeggen: ik ga niet meer in de board van een genoteerde onderneming zitten, maar ga besturen of toezicht houden bij private equity of family-owned bedrijven, want ik ben te veel bezig met de vorm in plaats van met de inhoud.’

Is het bestuur in brede zin in Nederland te zeer gejuridiseerd?
‘Dat dreigt wel. Zolang een bedrijf goed wordt geleid en de resultaten redelijk goed zijn, is er niet zo veel aan de hand. Er schieten me ook geen voorbeelden te binnen van zaken waarin de juridisering zo ver is doorgeslagen dat er verkeerde dingen zijn gebeurd. We moeten uitkijken voor een verdere juridisering. Niet te veel detailleren. De code is tegenwoordig een belangrijk thema in bestuurskamers, en daarom is het belangrijk dat de wetgever er verder vanaf blijft.’

Gaan we nu, na tien jaar, nog een verdere codificatie van goede governance zien?
‘In mijn denken moeten we nu vooral tijd besteden aan de vraag hoe we weer groei krijgen in deze samenleving, in plaats van te praten over hoe we de boel organiseren. Natuurlijk moeten we regelmatig onderhoud plegen, maar we moeten ook simplificeren. Er zijn wat veel regeltjes. Zolang de essentie van de code maar bewaard blijft, want er is veel gewonnen. Maar er zullen desondanks ongetwijfeld gevallen blijven voorkomen waarin bestuur en toezicht niet goed hebben gefunctioneerd.’

Charles Honée is partner bij Allen & Overy.

Dit interview met Hans Wijers over corporate governance is gepubliceerd in Management Scope 02 2013.