Henk Scheffers: 'Twijfel tonen is sterk'

Hij komt net bij BAM vandaan, waar hij vicevoorzitter van de raad van commissarissen en voorzitter van de auditcommissie is. Er is onder meer gesproken over de inhoud van het persbericht over de derdekwartaalcijfers, dat een paar dagen na het interview verscheen.

De trading update meldt een brutowinstje van 2,7 miljoen euro over de eerste negen maanden van 2014 en bevestigt een jaarwinst van twintig miljoen euro, vóór belastingen, herstructureringskosten en waardevermindering. Maar er spreekt ook zorg uit over de zwakke marktomstandigheden: het grootste bouwbedrijf van Nederland gaat immers nog steeds gebukt onder de crisis, de overcapaciteit en de margemoord in de sector. Desondanks leidt het kwartaalbericht tot een koerssprong van achttien procent. ‘Zo’n persbericht moet de situatie bij BAM en onze visie daarop zo waarheidsgetrouw weergeven. Daar praat je over met het bestuur’, aldus Scheffers.
Net zoals de commissarissen zich intensief bezighouden met de maatregelen die nodig zijn om het Midkap-fonds er weer bovenop te helpen, na een eerdere winstwaarschuwing en verliezen op twee infrastructuurprojecten. Afgelopen zomer trad ceo Nico de Vries af. Zijn opvolger Rob van Wingerden voert nu een reorganisatie door, waarbij zeshonderdvijftig arbeidsplaatsen verloren gaan.
BAM is op dit moment het meest intensieve commissariaat uit Scheffers’ portefeuille. ‘Het afgelopen jaar was druk, met extra vergaderingen, tussentijdse besprekingen, conference calls en interne gesprekken.’ Maar zo erg als bij Imtech was het niet: ‘Van de collega’s daar hoorde ik dat ze soms meerdere keren per week bij elkaar kwamen of telefonisch overlegden.’

Ook bij Scheffers’ andere commissariaten is genoeg te doen. Allereerst de verplichte accountantsroulatie: ‘Als voorzitter van auditcommissies heb ik dit jaar twintig tot vijfentwintig extra vergaderingen gehad om de accountantsteams te ontmoeten.’ Daarnaast kent elk commissariaat zijn eigen uitdagingen. Zo is Scheffers voorzitter bij Aalberts Industries, waar oprichter Jan Aalberts dit voorjaar formeel terugtrad en het stokje definitief overgaf aan opvolger Wim Pelsma.
Bij Heineken kwam het overnamebod van SAB Miller voorbij en moest een opvolger gezocht worden voor cfo René Hooft Graafland, waarvoor Scheffers alleen al vijf gesprekken voerde. Ook bij FrieslandCampina werd een cfo van buiten aangetrokken. Naast toezicht en advies vroeg de werkgeversrol de laatste tijd dus veel van zijn aandacht. En dan zijn er nog de werkbezoeken. ‘Voor FrieslandCampina bijvoorbeeld hebben we een week lang de landenvestigingen bezocht. Zo zijn we in een busje met geblindeerde ramen door Lagos in Nigeria gereden.’

Wat is uw leukste commissariaat?
‘Moeilijk om een keuze te maken, maar wellicht is dat FrieslandCampina. Het is een sterk groeiend, internationaal bedrijf. Bovendien ben ik zelf boerenzoon. Verder heb ik tijdens en na de fusie veel kunnen bijdragen: de treasury helpen bouwen, een interne accountantsdienst opzetten... FrieslandCampina heeft ook een langetermijnhorizon. Bij dat soort bedrijven voel ik me het meest thuis. Zelf heb ik tijdens mijn loopbaan ook nooit hoeven sturen op kwartaalresultaten. Dus toen ik destijds commissaris werd bij Wolters Kluwer vond ik dat lastig. Het was mijn eerste commissariaat, ik werkte nog bij SHV. Ook het verschil tussen besturen en toezicht houden was een nieuwe ervaring. Ik heb moeten leren dat niet ikzelf aan de knoppen draai, maar een sterke ceo.’

Wanneer zegt u ja of nee tegen een commissariaat?
‘Ik stel mezelf drie voorwaarden. Allereerst moet ik toegevoegde waarde kunnen bieden. Ik vervul graag de rol van voorzitter van de auditcommissie, dan kun je echt aan de slag. Je kunt meer vragen stellen over de cijfers en de risico’s en je hebt meer recht om tussentijds te bellen hoe het gaat. Dat geeft je meer gevoel voor spannende of gevaarlijke zaken. Bij FrieslandCampina bel ik regelmatig met de cfo. Hoe meer je van het bedrijf weet, hoe leuker het wordt. Ik moet ook een goed gevoel hebben bij de manier van werken en de stijl van de ceo, het bestuur en de andere commissarissen. En ik moet iets hebben met het verdienmodel, begrijpen waar de business over gaat. Voor een bank bijvoorbeeld mis ik de expertise om risico’s in te schatten. Daar zou ik dus nee tegen zeggen. Ik ben wel korte tijd commissaris geweest bij AON. Een verzekeringsbedrijf is erg complex en AON Nederland is een onderdeel van de AON Groep, waar centraal beleidsmaatregelen worden opgesteld. Ik heb mijn commissariaat bij AON Nederland beëindigd om bij Heineken te kunnen worden benoemd (volgens het puntensysteem van de Wet bestuur en toezicht, red.). Ik vond het niet erg chique, maar bij AON begrepen ze het best.’

Welke toegevoegde waarde levert u bij Heineken en BAM?
‘Ik heb geen verstand van bier en weinig verstand van marketing, maar wel ervaring met de risico’s bij het aansturen van een multinational. Ik ben me nog wel steeds aan het inwerken. Ik heb ook geen ervaring in de bouwsector. Dat heb ik destijds ook gezegd tegen Wim van Vonno (oud-topman en -commissaris BAM, red.), toen hij me vroeg als commissaris. Maar hij wilde juist graag een andere vorm van toezicht: niet alleen ingenieurs, maar een balans in disciplines. Qua financiën en risico’s kan ik ook hier toegevoegde waarde bieden. De bouw heeft een groot capaciteitsprobleem. Iedereen gaat onder of voor de kostprijs aanbieden, dus dan mag er niets mis gaan. We hebben projecten met grote risico’s aangenomen en daar komen verliezen uit. Ik ben geen aannemer, maar je stelt als commissaris je vragen en je gaat vaker op bezoek en bij de projecten langs. Op die manier probeer je erachter te komen of het bestuur doet wat nodig is en de boel niet traineert of zaken achterhoudt. Bestuurders kunnen de zaak vaak lang in de lucht houden, terwijl het achteraf al lange tijd niet goed ging. Dat is je grootste zorg als commissaris.’

En wat is het grootste dilemma?
‘Een dilemma is altijd: wanneer grijp je in? Dat speelt niet alleen bij BAM, maar ook bij andere bedrijven. Wanneer dwing je als commissaris beslissingen af? Zoals nee zeggen tegen een groot project. Want het heeft grote consequenties voor de raad van bestuur als je als toezichthouder weigert akkoord te gaan. Dus ik zeg altijd: overweeg het voorstel nog eens. Afkeuren gaat heel ver, je probeert bij te stellen. De uiteindelijke beslissing ligt bij het bestuur. Bovendien wil je de man niet beschadigen, dus je probeert het netjes te houden.’

Heeft u dan later geen spijt: ik had toch moeten doorzetten?
‘Spijt is een groot woord, want je weet niet hoe het dan zou zijn uitgepakt. Maar ik heb wel eens het gevoel gehad: we hebben te lang gewacht, we hadden toch eerder eisen moeten stellen.’

Wat als de positie van de ceo zelf in het geding is? Bij BAM vertrok Nico de Vries een half jaar voor zijn pensioen. Hebben jullie als commissarissen op zijn vertrek aangedrongen?
‘We zijn samen tot de conclusie gekomen dat dat beter was. Als commissarissen zeg je zoiets niet rechtstreeks, maar probeer je te bereiken dat de ceo zelf tot dat besef komt. Nico heeft uiteindelijk gezegd: er gaat zoveel veranderen, daar hoort een directiewissel bij. Daar ging hij volwassen mee om. Het is altijd beter dat de ceo dat zelf inziet, dan dat je dat als commissarissen moet afdwingen. Want dat doet pijn, zowel bij de organisatie als bij de persoon zelf. Dat wil je vermijden. Op deze manier had het vertrek het karakter van natuurlijk verloop, waarbij externe omstandigheden een beetje hebben geholpen.’

Commissarissen zijn zelden transparant over het vertrek van een topman.
‘Wat draagt het bij als je de achterliggende reden naar buiten brengt? Dat beschadigt zowel de persoon als het bedrijf. Bij het vertrek van Camiel Eurlings bij KLM waren alleen maar verliezers. De manier waarop dat naar buiten is gebracht, verdient geen schoonheidsprijs. Je moet er als commissarissen voor zorgen dat iedereen verder kan. En nu lijkt het alsof er een verrassingscoup is geweest. Maar ik zat er niet bij, misschien kon het niet anders.’

Hoe moeilijk is het om een ceo naar huis te sturen die u als commissaris zelf hebt geselecteerd?
‘Hoe langer je als commissaris blijft zitten, hoe meer je wordt geconfronteerd met je eigen benoemingen of plannen. Dan ben je minder kritisch en vaak niet meer objectief. Daarom hanteer ik een zittingstermijn van acht jaar, als een soort houdbaarheidsdatum. Overigens heb ik bij mijn commissariaten nog niet veel van die situaties gehad. Ik ga het nu meemaken bij BAM, waar we verdergaan met de nieuwe man, terwijl ik er zelf als commissaris al een poosje zit.’

Gaat u er tijdens zo’n crisis dichter op zitten?
‘Ja, de tijdsinvestering bij BAM is het afgelopen jaar minstens verdubbeld. Peter Elverding (president-commissaris van BAM, red.) en ik hebben voorafgaand aan de reorganisatie bijvoorbeeld gesproken met alle lagen onder de raad van bestuur: wat denken júllie dat er moet gebeuren? En we hebben strategiesessies gehad met adviesbureaus als Bain en REL, om betere strategische keuzes te maken. Dat laatste hebben we overigens samen met de bestuurders gedaan, want die zijn aan zet. Als er fouten worden gemaakt, spreken de media direct de commissarissen en accountants aan, over de bestuurders hoor je niets meer. De commissarissen hebben misschien niet de juiste vragen gesteld, maar hoe kunnen die in een paar keer per jaar doorzien wat er speelt bij een groot bedrijf? De bestuurders zijn verantwoordelijk voor het beleid, de commissarissen houden toezicht.’

Daarmee stuit je weer op een ander dilemma: dichter erop, maar toch afstand houden.
‘Precies. Je moet voldoende onafhankelijkheid houden om tegen de ceo te zeggen dat hij het niet goed heeft gedaan. Als je alles samen hebt besloten, dan heb je bij problemen geen andere keuze dan zelf ook op te stappen. Je bent immers medeschuldig. Dat is ook het nadeel van een one-tier board: je zit er dichter op, dus je hebt minder informatieachterstand en een beter level playing field, maar het wordt lastiger om je functie als werkgever uit te oefenen en bestuurders te vervangen. Aan de andere kant is het ook goed om met elkaar over strategische keuzes te praten.’

Veel bestuurders vinden het een zwaktebod om hun twijfels op dat gebied te laten zien.
‘Ik vind het juist sterk als je laat zien dat je het nog niet weet. Ik probeer dat altijd aan bestuurders uit te leggen: laat je zwaktes, twijfels of worsteling zien, dan kunnen we je helpen. Degenen die dat durven, zijn voor mij de beste. Het liefst voer ik een echte dialoog met bestuurders. Dus geen PowerPoint of veel papier, maar met elkaar praten: waar loop je tegenaan? Dat vond ik altijd fantastisch aan Jan Aalberts. Die zei altijd: ik heb geen tijd om dingen op te schrijven, maar laten we gewoon eens over de business praten. Dan kom je ook sneller op zaken die een bestuurder anders niet zo makkelijk rapporteert. Wat het management ook altijd lastig vindt, is een impairment test (een onderzoek naar waardevermindering van goodwill of materiële vaste activa, red.). Als voorzitter van het audit committee zeg ik vaak: doe zo’n impairment nou in goede tijden, dan heb je het gemakkelijker als de groei of het verbeterpotentieel tegenvalt. Maar dat is telkens weer een gevecht. Bestuurders willen geen impairment, omdat ze een bedrijf te duur gekocht, slecht gemanaged of slecht geïntegreerd hebben en dat dan moeten uitleggen.’

Over Jan Aalberts gesproken: hoe heeft u als president-commissaris het opvolgingsproces begeleid?
‘We hebben de verantwoordelijkheden van opvolger Wim Pelsma heel geleidelijk uitgebreid, zodat Jan steeds minder operationeel betrokken was. Nadat Jan was teruggetreden als ceo, is hij nog een tijd president gebleven. Intern waren we dus al behoorlijk ver met het overdragen van verantwoordelijkheden, extern was het lastiger. De buitenwereld dacht: meneer Aalberts zit er nog, dus die gaat gewoon door. Dan komt er een moment dat je de overdracht definitief wilt afsluiten met een formeel terugtreden. Dat is afgelopen april gebeurd. Zo’n stap is altijd lastig. Wim was Jans eigen keuze als opvolger, daar was hij blij mee. Maar hij heeft het bedrijf zelf opgericht, het draagt zijn naam en hij is grootaandeelhouder. Het bedrijf is zijn leven. Hij is ook nog eens een knap ondernemer en daarmee lang houdbaar. Maar hij wordt 75 en de nieuwe ceo moet zijn eigen verantwoordelijkheid kunnen dragen. We houden Jan als aandeelhouder nog op de hoogte, maar is er is een andere fase ingetreden. Als president-commissaris moet je zo’n proces goed begeleiden, zodat de opvolging gedoseerd verloopt en zo min mogelijk rimpelingen in de organisatie veroorzaakt.’

Heeft u gezegd: Jan, nu moet je gaan?
‘Ik heb tegen Jan en Wim gezegd: jullie moeten dit samen oplossen. Als je mij nodig hebt, ga ik jullie allebei pijn doen. Dus laat dat nou niet gebeuren. Daar zijn ze heel goed mee omgegaan.’

Paul Nobelen is zelfstandig bestuursadviseur.

Dit interview is gepubliceerd in Management Scope 01 2015.