Toezicht in spannende tijden

Dit jaar heeft Management Scope ervoor gekozen het woord ‘macht’ niet meer te gebruiken. Terecht, denk ik. Want wie er even over nadenkt, zal het, net als ik, niet zo’n passend begrip vinden. Heeft een commissaris macht, in de traditionele zin van het woord? We spreken liever van invloed. Het vermogen om op de juiste tijden aan de juiste knoppen te draaien, zo nodig in te grijpen in een proces. En invloed, dat heeft een commissaris zeker. Die invloed zal een commissaris lang niet altijd even zichtbaar laten gelden.

Als de zaken goed lopen, het de onderneming voor de wind gaat en alle stakeholders tevreden zijn, dan lijkt er weinig reden voor de commissaris om zich actief met het bestuur te bemoeien. Of dat beeld klopt, is nog maar de vraag. Vaak trekt de commissaris de lijnen pas echt zichtbaar aan als er onrust of turbulentie dreigt. In tijden van crisis wordt er – terecht – door de buitenwacht al snel naar de raad van commissarissen gekeken. Ik wil het daarom over een paar thema’s hebben die daarmee samenhangen.

Hoe moet een raad van commissarissen in crisistijd handelen? Ik zeg regelmatig: een commissariaat is een parttime baan, maar een fulltime plicht. Die plicht komt vooral tot uiting in tijden van crisis. Zoals u zelf ongetwijfeld ook wel eens heeft meegemaakt, kan het tijdsbeslag van een commissariaat ineens exploderen als er onrust is bij de betreffende onderneming. Vandaar: een commissariaat is een zware verantwoordelijkheid die een fulltime plicht in zich draagt.
Een bijzondere rol kan daarin weggelegd zijn voor de gedelegeerde commissaris, de speciale gezant van de raad van commissarissen die in onrustige tijden in de richting van het bestuur trekt. We zien die ontwikkeling de laatste tijd steeds vaker voorkomen. De gedelegeerd commissaris is ook één van de thema’s waaraan de paneldiscussie van straks gewijd is. Daarom wil ik er in deze keynote het een en ander over zeggen. Daarnaast wil ik kort stilstaan bij de eisen die de snel veranderende wereld stelt aan de commissaris, en zijn verhouding tot de raad van bestuur.

Maar laat ik beginnen met te vertellen waarom ik hier voor u sta. Ik ben op dit moment onder andere president-commissaris bij de Rabobank. Zoals u allen ongetwijfeld weet, bevond ook deze bank zich de afgelopen jaren in behoorlijk woelig vaarwater. Ik vertel u daarom graag, om te beginnen, hoe de Rabobank en haar raad van commissarissen daarin heeft geopereerd. Het is de zomer van 2013. De crisis in de financiële sector heeft in de jaren daarvoor overal diepe sporen nagelaten. Het vertrouwen van de maatschappij in banken en verzekeraars is laag – veel burgers en politici zijn van mening dat de financiële sector verantwoordelijk is geweest voor de mondiale economische crisis. Ook in het Nederlandse bankenlandschap is het lang onrustig geweest – behalve, opmerkelijk genoeg, bij de Rabobank. De coöperatieve bank lijkt als één van de weinigen redelijk ongeschonden uit deze crisis te zijn gekomen. Als enige grote Nederlandse bank ontving de Rabo geen staatssteun. Veel mensen verbazen zich erover: hoe heeft die bank dat geregeld? Is de Rabobank een witte raaf? Toch ligt het niet zo simpel als het lijkt. Al in het voorjaar van 2013 ontstaan spanningen in de top van de bank, die breed worden uitgemeten in de media. Daar komt bij dat De Nederlandsche Bank zich roert. De financiële toezichthouder is niet tevreden over een aantal zaken bij de Rabobank, wat bij de bank de nodige onrust met zich meebrengt. Als klap op de vuurpijl komt het Libor-dossier eind oktober in de openbaarheid met de conclusies van de autoriteiten. Dit levert wekenlang veel negatieve reacties op, intern en extern, en zorgt voor veel publiciteit. Als raad van commissarissen zagen we in de loop van 2013 hoe de donkere wolken zich samenpakten boven de bank. Er was zwaar weer op komst. We wisten niet in welke volgorde alles zou gaan gebeuren, maar dat het zou gaan stormen, daarover was geen twijfel. Er is toen besproken wat we wel en niet zouden gaan doen. Eén of meer gedelegeerd commissarissen aanstellen? Of een andere route? We besloten dat vier leden van de raad van commissarissen een informele commissie zouden vormen die veel intensiever contact zou houden met de raad van bestuur.

In die commissie zouden onder andere Rinus Minderhoud en ikzelf plaatsnemen. Minderhoud zou later interim- voorzitter van de raad van bestuur worden. Ikzelf nam als president-commissaris in dit proces de natuurlijke rol op me. De twee andere leden werden uitgekozen op basis van bancaire en coöperatieve ervaring en de beschikbaarheid in die rommelige zomermaanden. ‘Verhoogde dijkbewaking’, noemden we het werk van de commissie. Waarom we voor deze constructie kozen? Bij een of meer gedelegeerd commissarissen hadden we meteen moeten gaan praten over de invulling van de rol. Wat zouden zij meer moeten of kunnen doen? Wat voor rol zou de gedelegeerd commissaris krijgen, en hoe houd je die zuiver gescheiden van de rol van bestuurder? Moet een gedelegeerd commissaris dan ook bij de vergadering van de raad van bestuur gaan zitten? Dat leek ons geen goed idee. Wij kozen ervoor bij deze commissie, deze club van vier, de taakinvulling te houden bij de rol die we als raad van commissarissen al hadden. Maar dan intensiever. Wie de code corporate governance erop naslaat, zal ook zien dat dat een logische conclusie is. De raad van commissarissen kan nooit meer bevoegdheden delegeren dan hij zelf heeft. We wilden de rollen zo zuiver mogelijk houden. Een commissaris is een toezichthouder, die in tijden van crisis het contact met de raad van bestuur kan intensiveren. Hij is geen bestuurder, vergadert dus ook niet mee met het bestuur. Niemand van ons zou – op dat moment – plaatsnemen in het bestuur. Wat hield die intensievere betrokkenheid bij ons in? Als informele commissie ‘verhoogde dijkbewaking’ spraken we voorafgaand aan bestuursvergaderingen met de raad van bestuur, waarbij we aangaven waar wat ons betreft de prioriteiten lagen. De agenda’s waren aangesloten. Onderling hadden wij vier zeer veel contact, terwijl we er ook voor bleven zorgen dat de andere leden van de raad van commissarissen aansluiting hielden. En dat gebeurde ook: als u het jaarverslag van 2013 erop naslaat, zult u zien dat de raad van commissarissen en zijn formele commissies in het hele jaar 2013 maar liefst 66 keer bij elkaar zijn geweest. De normale vergaderfrequentie van de voltallige rvc van de Rabobank is acht keer per jaar. Dat geeft wel aan hoe serieus we de verhoogde dijkbewaking namen.

Als commissaris ben je toezichthouder, adviseur/coach, maar bovenal ook werkgever van de raad van bestuur. Die taak had in die zomermaanden onze prioriteit. Er zou veel gaan veranderen in de top van de bank. Dus we onderzochten, net als veel andere grote bedrijven, de mogelijkheden van een nieuwe topstructuur. Bovendien lieten we de top-20 van de bank versneld een assessment doen. Om te zien: wat voor talenten hebben we in huis, en wie kan op welke plek terechtkomen? Daarnaast gingen we ook buiten de bank op zoek naar executive talent. Toen kwam in het najaar de afronding van de Libor-affaire en stelde bestuursvoorzitter Piet Moerland zijn functie ter beschikking. Rinus Minderhoud, met zijn achtergrond als ING-bestuurder, als één van de langst zittende commissarissen van de Rabobank én als degene die in de ‘commissie-dijkbewaking’ zich intensief met de nieuwe topstructuur had beziggehouden, werd bereid gevonden het interim-voorzitterschap op zich te nemen. Eén lid van onze raad van commissarissen trad dus toe tot het bestuur – maar nadrukkelijk als bestuurder, niet als (al dan niet) gedelegeerd commissaris. Minderhoud legde uiteraard zijn Rabo-commissariaat neer en moest ook met een scherp oog kijken naar zijn andere commissariaten. Inmiddels zijn we anderhalf jaar verder en hebben we in Wiebe Draijer een nieuwe, permanente bestuursvoorzitter gevonden.
We hebben sinds die zware zomer vier nieuwe leden van de raad van bestuur benoemd, plus drie nieuwe commissarissen. Kijk je dus naar de commissarisrol van werkgever, dan zijn we zeer intensief met het zo belangrijke succession planning bezig geweest. Wat voor eisen hebben deze gebeurtenissen nu aan ons gesteld als raad van commissarissen? Voor een belangrijk deel speelden de beschikbaarheid en de geschiktheid mee. We hebben die zomer gewerkt met de mensen die de ervaring én de tijd hadden om zich zo intensief in te zetten. Het geeft ook maar weer aan dat de functie van commissaris steeds meer professionaliseert. Het is meer dan ooit een vak geworden dat om specifieke competenties vraagt. Niet voor niets stelt de toezichthouder een maximum aan het aantal commissariaten dat iemand kan bekleden. Je moet beschikbaar zijn. Ter illustratie: toen ik gevraagd werd als commissaris bij de Rabobank, was ik nog ceo bij Nutreco. Ik ging naar mijn president-commissaris, Jan Maarten de Jong, met de vraag of hij het een goed idee vond als ik commissaris bij Rabobank zou worden. Ja, natuurlijk, zei hij, maar zolang je hier ceo bent, zit je niet in de audit- of risk committee van de rvc. Want dat kost te veel tijd en aandacht – en die heb je beide nodig voor je bestuurstaken hier. Kortom: besturen is een vak, maar toezichthouden net zo goed. Hadden we, terugkijkend, voor een gedelegeerd commissaris moeten kiezen? Ik denk het niet. Het was onduidelijk hoe lang de crisis voor ons zou gaan duren. Bovendien is de Rabobank een enorm bedrijf: er werken zestigduizend mensen. Voor een onderneming met een dergelijke omvang en in een dergelijke crisis, was één actievere commissaris niet voldoende geweest. Natuurlijk hadden we er meerdere kunnen benoemen, maar dan was wederom de vraag geweest: zouden die commissarissen dan extra taken krijgen? Zouden ze ook bestuurlijk te werk gaan? Voor ons was boven alles de rolzuiverheid leidend.

Eén van de belangrijkste lessons learned voor ons als commissarissen is dat een eigen goede communicatie met andere stakeholders dan externe toezichthouders en autoriteiten ook van het grootste belang is. Vooral tijdige en relevante communicatie met aandeelhouders en bij een coöperatie met leden en ledenraden is cruciaal. Uiteraard zal gelet moeten worden op timing en volgorde van de communicaties en met in achtneming van de juridische kaders en beperkingen, denk aan regels rond eventuele koersgevoelige informatie. In onze evaluatie over 2014 zijn wij als raad van commissarissen van de Rabobank tevreden met de uitkomst van de benoemingen in de raad van bestuur. Rinus Minderhoud heeft direct rust kunnen brengen en een begin gemaakt met het transitieproces. Met de komst van Wiebe Draijer hebben wij een nieuwe voorzitter die leiding geeft aan een nieuwe raad van bestuur die bezig is de bank toekomstvast te maken en de coöperatie te revitaliseren. De raad van commissarissen is in de nieuwe samenstelling na deze intensieve periode gegroeid als team en zich zeer bewust van zijn unieke rol. Ik heb het tot nu toe gehad over de toegevoegde waarde van de commissaris bij de crisis die losbarstte bij de Rabobank. Maar crises komen in allerlei soorten en maten – de een is acuut, de ander sluipend. Daarom kan het zo verhelderend zijn om commissaris te zijn bij bedrijven die niet alleen verschillend zijn, maar ook in verschillende sectoren opereren.

Naast mijn commissariaat bij de Rabobank ben ik toezichthouder bij Randstad en bij non-food retailer Macintosh. Drie totaal verschillende werelden, maar er zijn veel parallellen aan te wijzen die interessant zijn en op hun eigen manier verrijkend werken voor de expertise van de commissaris. Natuurlijk hebben de drie bedrijven veel governance-vragen gemeenschappelijk. Maar een andere parallel is de impact van wat ik noem multichannel-ontwikkelingen, die ontstaan als gevolg van technologische vooruitgang. Businessmodellen zijn steeds beperkter houdbaar – de cycli zijn veel korter. De invloed van online is enorm op alle sectoren, het meest zichtbaar nog wel in de retailwereld. Daar heb je met een bedrijf als Macintosh, met ruim duizend winkels, mee te maken. Maar ook banken en uitzenders hebben honderden vestigingen en kantoren. Als bijna iedereen online bankiert, hoeveel kantoren heb je dan nog nodig? Bij retail zijn de vaste kosten hoog: denk aan onroerend goed. Tegelijkertijd brengt de online wereld transparantie met zich mee, dus de marges staan onder druk. De gecombineerde effecten van topline krimp en margedruk zijn groot. Als je die krachten bij de één aan het werk kunt zien, helpt dat bij het werk dat je voor de ander doet. Ik zit vaak genoeg te luisteren naar een presentatie bij het ene bedrijf en bedenk intussen dat de besproken ontwikkeling ook heel relevant is voor het andere. Nog een parallel die ik afgelopen twee jaar heb gezien: de drie bedrijven zijn qua omvang onvergelijkbaar, maar wel heeft bij alle drie in 2013 en 2014 een leiderschapswissel plaatsgevonden.

Bij alle drie kwamen vergelijkbare vraagstukken aan bod voor de raad van commissarissen – in de hoedanigheid van werkgever. Die leerervaringen neem je als commissaris mee, en die helpen bij je eigen professionalisering. Een andere ontwikkeling die meespeelt bij het aangaan én voorkomen van crises, is stratificatie binnen de raad van commissarissen. Rabobank heeft een grote raad van tien commissarissen. Dat heeft ook te maken met de coöperatieve structuur van de bank. Naarmate een raad groter is, is er meer kans op stratificatie. Je kunt en wilt immers niet alles met z’n allen doen. Commissies zijn nuttig; je kunt verschillende competenties op verschillende plekken inzetten. Maar de kunst is ook om te zorgen dat je mét al die verschillende commissies een collectieve vorm vindt om elkaar heel regelmatig bij te praten. Hoe ga je daarmee om, als raad? Er zijn zoals gezegd zoveel kwesties die aandacht vragen; de wereld verandert snel, businessmodellen veranderen, bedrijven zitten continu in nieuwe, elkaar snel opvolgende fases. Hoe zorg je dat je als raad in zijn geheel goed geïnformeerd blijft? Hoe blijf je als raad een goede balans vinden tussen verleden (waar toezichtkwesties zich vaak op richten), het heden (wat is de strategie) én de toekomst (denk weer aan succession planning, het werkgeverschap)? Zowel bij Randstad als bij de Rabobank hebben we daarom in 2014 off sites georganiseerd. Daarbij kwamen we twee dagen lang met de volledige raad van bestuur en de volledige raad van commissarissen bij elkaar om twee belangrijke kwesties te bespreken. Punt één: de strategie, waarbij het gaat om de toekomst van het bedrijf, de bedreigingen en de leerpunten uit andere sectoren. Punt twee: de verhoudingen tussen de raad van bestuur en de raad van commissarissen. Alles in een vrije setting, waarbij iedereen alles kan zeggen en waarbij ook mensen van buiten en binnen het bedrijf worden uitgenodigd om presentaties te geven over bepaalde thema’s. Bij beide bedrijven, Rabobank en Randstad, is me dat uitstekend bevallen. Op strategisch gebied spreek je over nieuwe businessmodellen, bedreigingen, kansen.
En over de rolverdeling en verhoudingen tussen de raad van bestuur en de raad van commissarissen kun je, in die setting op basis van volledige gelijkwaardigheid, hele goede en verhelderende gesprekken hebben. Wat is het unieke van je rol? En hoe vul je die in de toekomst verder in? Het belang van zulke sessies is moeilijk te overschatten. En daarom moet je ze agenderen. Toen ik nog ceo was van Nutreco zat ik heel veel in het vliegtuig. Dat heeft nadelen, maar ook het grote voordeel dat je regelmatig een uur of vijf, zes volledig voor jezelf hebt om lateraal na te kunnen denken. Vaak stelde ik me de vraag of ik mijn tijd evenwichtig verdeelde over de drie rollen van de ceo: hij is het gezicht naar buiten, naar de aandeelhouders, de pers, de sector, de banken. Tegelijk heeft hij een rol naar binnen: dan gaat het om de budget cycle, het stellen van doelen, management by exception. En ten derde: steering the business. Je hebt twee schaarse resources: mensen en geld. Voor alle issues geldt: waar gaan we die resources op inzetten? Dat hangt allemaal samen met de gekozen missie, visie en strategie. Idealiter krijgen alle drie die onderdelen voldoende aandacht. Vaak domineert de externe rol het gezicht naar buiten toe. En als dat niet zo is, dan eist het tweede onderdeel, het draaiend houden van de business, wel alle aandacht op. Terwijl dat derde deel, die lange termijn, dat strategy development process, juist van onschatbare waarde is. En juist daarin kan de raad van commissarissen een heel belangrijke rol spelen, maar de raad van bestuur moet eigenaar voor de gekozen richting zijn. De verhouding tussen de raad van bestuur en de raad van commissarissen is delicaat. De rollen liggen op papier vast, maar de praktijk is vaak dynamischer en ambiguer dan de statuten bepalen. Zeker in tijden van crisis of turbulentie zie je dat de verhoudingen veranderen. De commissarissen roeren zich, trekken de banden aan, verscherpen hun toezicht, hun advies wordt minder vrijblijvend. De dijken worden verhoogd, de bewaking neemt toe. Toch moet nooit uit het oog worden verloren dat bestuurders en commissarissen maar één gemeenschappelijk belang dienen: de toekomst van het bedrijf en al zijn stakeholders. Bestuurders moeten daartoe de juiste besluiten nemen, de onderneming door het zware weer loodsen. En ze worden daarin bijgestaan door de commissaris van nu, de professionele toezichthouder die van veel markten thuis is en die de nodige tijd en ervaring beschikbaar heeft. En die zich bovenal bewust is van zijn grote invloed en zijn bijzondere plicht.

SPREKER WOUT DEKKER is president-commissaris bij Rabobank Nederland, vicevoorzitter van de raad van commissarissen van Randstad, voorzitter van de raad van commissarissen bij het Prinses Máxima Centrum voor Kinderoncologie en lid van de raad van commissarissen bij Macintosh Retail Group. Van 2000 tot 2012 was de heer Dekker ceo van Nutreco. Na het vertrek van Piet Moerland werd bij de Rabobank commissaris Rinus Minderhoud benoemd tot interimvoorzitter van de raad van bestuur per 29 oktober 2013. Op 1 oktober 2014 is Wiebe Draijer begonnen als voorzitter van de raad van bestuur van Rabobank Nederland.

Het Commissarissen Top-100 Debat & Diner werd georganiseerd in samenwerking met Allen & Overy.