Zonder diversiteit geen effectief bestuur en deep governance

Ongemak in de boardroom
Raden van bestuur worstelen met de vraag hoe zij de talrijke problemen waarmee de wereld wordt geconfronteerd, moeten aanpakken. Drie factoren hebben geleid tot verschillende bijeenkomsten – trainingssessies, werkgroepen en seminars – om als raden van bestuur en commissarissen na te denken over corporate governance. Ten eerste: de wens om ‘goed te doen’ voor mens en planeet, met het bestaansrecht van de organisatie als uitgangspunt, en het besef dat bestuurders noch commissarissen over alle antwoorden beschikken. Ten tweede: het gebrek aan basale en zinvolle discussies in de bestuurskamers tijdens de pandemie met slechts digitale vergaderingen. En ten derde: de agenda die overheerst wordt door uiteenlopende complexe kwesties, waaronder de steeds hogere maatschappelijke verwachtingen en de almaar toenemende wet- en regelgeving.
Hoewel de verschillende bijeenkomsten uiteindelijk energie opleverden en waarde toevoegden, waren ze soms ongemakkelijk en vergden ze inzicht in en reflectie op (mijn) persoonlijke opvattingen en overtuigingen. Ik heb het afgelopen jaar onder andere deelgenomen aan een community of practice met de titel ‘Ongemak in de boardroom’, gericht op de ontwikkeling van een good practice voor deep governance. Deep governance gaat over dieper bevragen, de dialoog en luisteren naar elkaar. Deep governance begint bij de bereidheid om het ongemak toe te laten dat voortkomt uit het stellen van lastige vragen. Aan de hand van theorie, praktijkervaring, experimenten en discussies werkten teams van uitvoerende en niet-uitvoerende bestuurders samen in een onderzoeksproject waarbij ze tegelijkertijd persoonlijke inzichten ontwikkelden.

Verantwoordelijkheden van de private sector
In de bestuurskamer wordt steeds duidelijker dat van de private sector antwoorden en oplossingen voor een betere wereld worden verwacht. Politici en overheidsinstellingen stellen steeds hogere eisen aan de activiteiten en verantwoordelijkheden van de private sector. Private ondernemingen kunnen echter nooit alleen alle antwoorden geven. Samenwerking tussen de private en publieke sector en onderzoeksinstellingen is noodzakelijk, net als een gedeelde visie op de rol en verantwoordelijkheden van de private sector in de samenleving.
In december 2022 is de herziene Nederlandse corporate governance code gepubliceerd. Essentiële onderdelen daarvan zijn het stakeholderperspectief en langetermijnwaardecreatie, met een nadruk op duurzame waardecreatie op de lange termijn. De discussies die aan de oorsprong van deze herziene versie liggen, hebben echter nog niet geleid tot een definitieve conclusie over het fundamentele vraagstuk van maatschappelijk verantwoordelijk ondernemen en de daarmee samenhangende zorgplicht van ondernemingen. Volgens de code moet een bestuur, als good practice, aandacht besteden aan de belangen van de stakeholders en de impact van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming op het gebied van duurzaamheid, daaronder vallen ook de effecten op mens en milieu.

Ingewikkelde definities
Wat is de rol van een onderneming? Is er een andere rol dan de samenleving te voorzien van wat zij nodig heeft? Welke andere bestaansreden zouden bedrijven kunnen hebben? Naar mijn mening zijn dit retorische vragen. Een onderneming bestaat alleen vanwege haar rol en verantwoordelijkheid in de samenleving; zij kan alleen overleven wanneer ze haar verantwoordelijkheden en verplichtingen jegens de samenleving begrijpt, en als erkend wordt dat zij ‘goed doet’.
Een andere belangrijke vraag is hoe we de samenleving definiëren. Duizenden jaren is die gedefinieerd door de mens: alle andere levende wezens en hulpbronnen op deze planeet konden eigendom zijn van en gebruikt worden door mensen, ten gunste van de welvaart van de mensheid. Pas sinds kort zijn we ons volledig bewust van de mate waarin onze samenleving afhankelijk is van hulpbronnen van de planeet: we moeten rekening houden met het belang van de planeet waarop we leven en waarvan we afhankelijk zijn. Dit gaat verder dan financiële en zelfs maatschappelijke doelstellingen, zoals we die in het verleden hebben vastgesteld.
Het definiëren van de zorgplicht en de verantwoordelijkheden van bedrijven wordt steeds ingewikkelder in een wereld waarin vooral de verschillen tussen mensen worden benadrukt; zeker als ze de basis vormen voor conflicten, in plaats van een gezond debat op gang te brengen dat tot betere inzichten, conclusies en resultaten leidt.

Een grondige verkenning
Welke relatie hebben deze kwesties met de samenstelling en het functioneren van een raad van commissarissen? Maatschappelijke verantwoordelijkheid en de zorgplicht van een onderneming vragen om een grondige verkenning in de boardroom. Dat kan als onderdeel van de discussie over de bestaansreden, de strategie en de veranderende activiteiten van de onderneming, of als onderdeel van een discussie over de toenemende risico’s waarmee de onderneming wordt geconfronteerd en de communicatie met stakeholders.
Dit zijn geen eenvoudige discussies die je op dezelfde manier kunt afhandelen als al die andere (meer alledaagse) agendapunten van de raad van commissarissen, zoals de goedkeuring van de jaarrekening of een discussie over rapportages. Of en hoe dit soort discussies plaatsvindt, hangt grotendeels af van de personen die deel uitmaken van de raad van commissarissen, hoe zij samenwerken als raad en met het bestuur en de cultuur en historische context waarbinnen ze werkzaam zijn.

Diversiteit en inclusiviteit
Diversiteit verbetert de kwaliteit van de discussie en de besluitvorming in de governance van bedrijven. Diversiteit gaat verder dan man-vrouwbalans, waarvoor we nu, naast best practices, wettelijke eisen hebben. Hoewel ik – na de nodige afwegingen – de quota en de wettelijke handhaving daarop toejuich, ben ik ervan overtuigd dat de échte waarde van diversiteit niet alleen samenhangt met persoonlijke kenmerken als geslacht, nationaliteit, culturele achtergrond en seksuele geaardheid (vormen van diversiteit die we nog niet voldoende terugzien bij ondernemingen, ook niet in de bestuurskamers), maar óók ligt in variaties en verschillen in kennis, opvattingen, ervaringen, inzichten en perspectieven die een divers samengestelde raad van commissarissen kan inbrengen in gesprekken met het bestuur en in de kwaliteit van de besluitvorming.
Er zijn echter ook risico’s. Een raad van commissarissen moet méér zijn dan een optelsom van alle relevante stakeholders. We moeten ons bewust zijn van het risico dat de raad wordt gepolitiseerd en dat er een ‘groep van representatieve individuen’ ontstaat – terwijl er juist behoefte is aan een divers team dat geschikt is en kan samenwerken om invulling te geven aan verantwoordelijkheden. Een te nauwe opvatting van diversiteit, gebaseerd op representatie, kan betekenen dat er lange discussies worden gevoerd omwille van de argumenten, zonder waarde toe te voegen aan de onderneming en haar doel. Commissarissen moeten niet alleen bijdragen aan de diversiteit. Ze moeten ook het doel van de onderneming respecteren, de capaciteiten hebben om waarde toe te voegen aan de onderneming en haar bestuur, en zich inzetten om onderdeel te zijn van een team dat inclusief en open is, en dat in staat is tot het voeren van stevige discussies.
Bij het zoeken naar nieuwe commissarissen is het van cruciaal belang de kwaliteiten, het potentieel en de vaardigheden te definiëren die bijdragen aan een divers team. Ook is het essentieel dat iedereen bij selectieprocedures begrijpt in hoeverre iemand de juiste persoon is in de context van de onderneming en de relevante maatschappelijke vraagstukken en welke waarde hij of zij kan toevoegen aan het team en het bedrijf.

Cultuur en samenwerking binnen teams
Hoe waardevol diversiteit ook kan zijn voor een bedrijf en een bestuur, échte waarde kan alleen tot stand komen binnen een cultuur die openstaat voor verschillende standpunten en perspectieven en waarbinnen het veilig is om je uit te spreken. Na een lange periode van thuiswerken heb ik inmiddels nog meer ervaren hoe belangrijk fysieke overleggen zijn, met name bij het aanpakken van complexe vraagstukken – de zogenaamde wicked problems van deze tijd. Een veilige omgeving en vertrouwen in een team zijn alleen mogelijk wanneer je elkaar persoonlijk kan ontmoeten.
Een ander inzicht is dat het voor commissarissen van groot belang is om een team te worden en tijd te besteden aan het leren kennen van elkaars standpunten en relevante ervaring. Ik heb meerdere malen gemerkt dat een intensieve board evaluation van grote waarde was voor het bijstellen van de werkwijze van de raad van commissarissen. Zo’n evaluatieproces versterkte de teamgeest, vergrootte het wederzijds begrip van zaken als sterke en zwakke punten, de agenda en de vergaderdynamiek en leidde ook tot een grotere betrokkenheid en meer plezier in het werk. Wanneer je geen echt team vormt, is het onmogelijk wicked problems aan te pakken; ook kan het de effectiviteit van een bestuur tijdens een crisis ernstig beperken.

Moed en gedurfde stappen
We moeten tot een gedeeld begrip komen van wat de maatschappelijke rol en verantwoordelijkheid van de private sector zijn. Ondernemingen mogen er niet mee wegkomen om maatschappelijke vraagstukken als bijverschijnselen te beschouwen, terwijl ze blijven streven naar alleen financiële waardecreatie op kortere en langere termijn. Deze zienswijze staat het bereiken van maatschappelijke doelen in de weg en kan het werkelijke doel van de onderneming schaden of onder druk zetten.
Integrated reporting – ook wat betreft duurzame prestaties – is alleen mogelijk als we erin slagen om onze inspanningen op het vlak van people, planet & profit op een betekenisvolle manier te meten en de uitkomsten te gebruiken als basis voor besluitvorming in de bestuurskamer. Dat vraagt om moedige bestuurders die bereid en gemotiveerd zijn om discussies over maatschappelijke waardecreatie aan te gaan en die bereid zijn om gedurfde stappen te zetten. Die raden moeten divers en inclusief zijn en een plek bieden waar reflectie en zinvolle uitwisseling van standpunten en ideeën kunnen plaatsvinden.
In mijn eentje heb ik geen antwoorden op de grote vraagstukken. Maar ik vertrouw erop dat we binnen een bekwaam en divers team, dat ruimte maakt voor reflectie en discussie in een veilige omgeving, betere antwoorden kunnen vinden en kunnen bereiken wat nodig is om invulling te geven aan corporate responsibility in dit tijdperk van transitie naar een meer duurzame wereld.

Dit essay is gepubliceerd in Management Scope 04 2023.