Voorkom toezicht met een dode hoek

Menselijke factor ontbreekt vaak
De focus in bestuur en toezicht ligt nog vaak op harde factoren als compliance, systemen en procedures en niet op de menselijke factor. Dat veroorzaakte het afgelopen decennium in bedrijfsleven en semipublieke sector al heel wat ongelukken, die de bewuste commissarissen en toezichthouders te laat of zelfs helemaal niet zagen aankomen. Denk bijvoorbeeld aan de financiële crisis in de bankwereld, de woekerpolissen bij verzekeraars, de megalomane ambities en zelfverrijking van de top bij woningcorporaties en de discussie over de topsalarissen. Als reactie op de incidenten en schandalen ontwikkelde de Nederlandse Corporate Governance Code een soort corporate dodehoekspiegel door langetermijnwaardecreatie, cultuur en gedrag centraal te stellen in bestuur en toezicht. Dat moest de blik verruimen naar het maatschappelijk discours en interne en externe stakeholders en hun belangen eerder en beter in beeld brengen.

Het bewustzijn van het belang van cultuur en gedrag en reputatie in de Nederlandse bestuurskamers is sindsdien onmiskenbaar toegenomen. De meeste raden van bestuur en raden van commissarissen hebben de dodehoekspiegel inmiddels (goed zichtbaar voor de buitenwereld) aangebracht, maar wordt er ook daadwerkelijk in gekeken? Die blik in de dodehoekspiegel blijft nog te vaak achterwege, blijkt uit het eerdergenoemde onderzoek. Zo stelt ongeveer een derde van de ondervraagde commissarissen zich niet regelmatig op de hoogte van de cultuur in de organisatie en heeft slechts 37 procent zicht op de naleving van de normen en waarden door het senior management. Bovendien stelt 12 procent dat er geen overeenstemming is tussen de eigen normen en waarden en die van bestuur of onderneming. Een vijfde weet zelfs niet of er op moreel gebied sprake is van gemeenschappelijke uitgangspunten.

Nog te weinig oog voor stakeholders
De commissarissen hebben ook geen of te weinig oog voor externe stakeholders en hun belangen. Volgens een derde van de commissarissen heeft de toezichtorganisatie geen stakeholderbeleid; nog eens 7 procent zegt het niet te weten. Kennelijk vragen de toezichthouders daar zelf ook niet om: een kwart van de commissarissen kan niet aangeven of ze regelmatig met het bestuur over stakeholderbelangen praten en 8 procent doet dat helemaal niet. En dat terwijl commissarissen de (wettelijke) taak hebben om de belangen van een brede groep stakeholders te behartigen.

Buiten naar binnen brengen
Niet alleen de externe stakeholders zitten in de dode hoek, dat geldt ook voor maatschappelijke ontwikkelingen: bijna een vijfde van de commissarissen vraagt zich niet af of en hoe deze de reputatie van de organisatie kunnen beïnvloeden. Wanneer dat wel het geval is, doet maar liefst 80 procent van de commissarissen dat vanuit een risicomanagementperspectief. Hetzelfde geldt voor cultuur en gedrag. Tegelijkertijd weten commissarissen vaak niet hoe ze goed moeten handelen bij een (reputatie)crisis. De soft controls vormen dus geen zelfstandig toezichtthema, waarop proactief geacteerd wordt, maar worden in de vorm van een hard control gegoten, waarop achteraf toezicht wordt gehouden. Dat maakt het weliswaar lekker overzichtelijk, maar het zorgt er ook voor dat in- en externe signalen van integriteitsproblemen en maatschappelijke onvrede niet vroegtijdig opgepikt kunnen worden. Juist van toezichthouders mag worden verwacht dat zij datgene wat er in de organisatie speelt naar boven weten te halen en dat ze buiten naar binnen brengen.

Standaard commissarissen, standaard toezicht
Commissarissen geven het toezicht op soft controls in de praktijk dus nog onvoldoende handen en voeten. Dat heeft deels te maken met onmacht en onwetendheid: cultuur, gedrag en reputatie worden ongrijpbaar gevonden. Commissarissen weten vaak niet hoe ze dat concreet moeten maken: voor toezicht op strategie, omzet en winst kijk je naar de kpi’s, maar hoe meet je cultuur, monitor je gedrag en krijg je grip op maatschappelijk sentiment? Een ander deel van de oorzaak zit verweven in de inrichting van het toezicht zelf. Zo heeft de samenstelling van de rvc een belangrijke invloed op de kwaliteit van het toezicht op de soft controls, zo komt naar voren uit het onderzoek. De keuze voor de ‘standaard’-commissaris heeft nog steeds de overhand. Weliswaar vinden de ondervraagde commissarissen zelf dat rvc’s en raden van toezicht (rvt’s) divers zijn samengesteld. Die gepercipieerde diversiteit beperkt zich echter meestal tot de aanwezigheid van verschillende disciplines. Van een mix in gender, leeftijd, achtergrond en karakter is vaak nog onvoldoende sprake, terwijl juist die de sensitiviteit voor stakeholders en samenleving in de raad zou kunnen vergroten. Bovendien houden ‘standaard’-commissarissen vaak ook standaard toezicht: dat maakt het lastiger voor nieuwe of andersdenkende commissarissen om onderwerpen als cultuur en gedrag op de agenda te krijgen. Naast diversiteit is dus ook een inclusieve cultuur binnen de raad van belang, waarin ieders bijdrage op waarde wordt geschat.

Vertrouwen bouwen
De geringe aandacht voor soft controls heeft ook te maken met de dynamiek in de boardroom. Rvc’s en rvt’s vormen doorgaans geen hecht team: leden zien elkaar slechts een paar keer per jaar in een formele vergadersetting. Dat schept weinig ruimte en gelegenheid om elkaar te leren kennen als mens, een diepgaand gesprek over elkaars normen en waarden te voeren en het wederzijds vertrouwen te bouwen dat nodig is om elkaar open en eerlijk te durven aanspreken op gedrag. Ook de rol van de voorzitter van de rvc of rvt is bepalend voor de aandacht voor soft controls: een vergadering met vaste agendapunten, zoals financiële onderwerpen, laat weinig ruimte voor een spontane dialoog en discussie over nieuwe inzichten of andere invalshoeken.

Terug naar de tekentafel 
Organisaties moeten meer dan ooit nadenken over hun maatschappelijk bestaansrecht: hun hogere doel, hun purpose. Het sturen daarop en realiseren daarvan vraagt om integraal toezicht: niet alleen aandacht voor de hard controls, maar ook voor de soft controls. Dat dwingt ook tot een herinrichting van het toezicht. In 2004 verscheen het boek Back to the Drawing Board: Designing Corporate Boards for a Complex World van de Amerikaanse governancespecialisten Colin Carter en Jay Lorsch. Ze stuurden het toezicht terug naar de tekentafel na de boekhoudschandalen aan het begin van millennium. 15 jaar later is opnieuw een omslagpunt bereikt, nu de maatschappelijke onvrede pijnlijk zichtbaar wordt nu de maatschappelijke onvrede pijnlijk zichtbaar wordt zoals onlangs nog met de ‘gele hesjes’-beweging die in wereldsteden de straat op ging. Organisaties in de 21e eeuw vragen om 21e-eeuwse commissarissen en toezichthouders, die fit for purpose zijn: divers samengestelde rvc’s en rvt’s met een inclusieve cultuur, geleid door een voorzitter die aandacht voor cultuur, gedrag en reputatie integreert in het toezicht en een hecht team smeedt. Zo’n team heeft gemeenschappelijke waarden, oog voor stakeholderbelangen en het onderlinge vertrouwen om elkaar aan te spreken op gedrag en schouder aan schouder te staan bij een crisis (zie ook het kader met aanbevelingen). Alleen dan kan de dodehoekspiegel gaan functioneren zoals hij bedoeld is en kunnen vermijdbare ongelukken in bedrijfsleven en semipublieke sector in de toekomst hopelijk voorkomen worden.

> Lees ook de aanbevelingen cultuur, gedrag en reputatie in de toezichtsroutine

Tekst: Caroline Zegers, Marleen Janssen Groesbeek en Marlies de Ruyter de Wildt. Dit artikel is gepubliceerd in Management Scope 10 2019.