Toezicht is vooruitzien

NAAR DE VOORKANT
Maar het commissariaat 3.0 reikt verder dan alleen de inzet van sociale media, zo blijkt uit de interviewronde met een zevental vertegenwoordigers van ‘Commissaris 3.0’ eerder verschenen in Management Scope. De meest opvallende trend die uit de gesprekken met de jonge en/of net aangetreden toezichthouders naar voren komt, is de verschuiving in rolopvatting: van reactief naar proactief, van toezicht naar advies, van de achterkant naar de voorkant. Nadat de financiële crisis een schokgolf door de Nederlandse bestuurskamers joeg, vertoonden commissarissen een vluchtreactie in de vorm van toezicht op basis van compliance en risicomijding. De nieuwe commissarissen laten een tegengeluid horen, zoals Bernhard van Oranje (oprichter Levi9 en ook commissaris bij Antonov): ‘Ik praat wel eens met een directeur van een beursgenoteerde onderneming en die zegt: aan vier van mijn vijf commissarissen heb ik helemaal niets. Ze staan alleen maar op de rem, omdat ze bang zijn dat er iets fout gaat.’ Van Oranje pleit voor vrijdenkerschap: ondernemende commissarissen die vooruit kijken, risico’s aandurven en meer als klankbord fungeren dan als toezichthouder.

TERUG NAAR DE INHOUD
Ook de andere nieuwe commissarissen willen terug naar de inhoud. Jaap Winter (partner De Brauw Blackstone Westbroek en onder meer commissaris bij Randstad): ‘Commissarissen houden zich vaak eerst en vooral bezig met de vraag: klopt alles en maken we geen fouten? Dat is ook logisch, want daar word je keihard op afgerekend. Maar daardoor loop je tegelijkertijd het risico dat je het bedrijf zelf uit het zicht verliest. De inhoud is een beetje in de verdrukking gekomen.’ De jongste toezichttrend is volgens hem engagement: veelvuldig contact (ook buiten de vergaderingen) en een nauwere betrokkenheid bij de strategie. Ook de aard van het toezicht moet veranderen, vindt Merel van Vroonhoven (raad van bestuur NS en commissaris Rotterdamse Haven): ‘Gedreven door de crisis zie ik de neiging om over de cijfers te praten bij de meeste raden van commissarissen alleen maar groter worden. Terwijl de focus veel meer zou moeten liggen op trust en op waarden.’ De nieuwe commissarissen willen ook het toezicht zélf innoveren, met een meer diverse samenstelling, actiever informatiegedrag, kortere zittingstermijnen, een beter commissarissenverslag, een serieuze evaluatie en vaker apart vergaderen. Margot Scheltema (commissaris bij onder meer ASR, TNT Express, Schiphol en Triodos): ‘Zo overleggen we bij Schiphol bijvoorbeeld altijd eerst afzonderlijk met de commissarissen, voorafgaand aan elke vergadering: is de informatie van het bestuur compleet, wat vinden we ervan, wat is er in de tussentijd gebeurd? De raad van bestuur bespreekt immers ook voor. Na de vergadering evalueren we een half uur met een glas wijn erbij.’

ROBUUST TOEZICHT BIJ CRISIS?
De nieuwe commissarissen willen het waterige zonnetje na de crisis dus benutten om het dak van het toezicht te repareren. Is het commissariaat daarmee robuust genoeg als er opnieuw een storm opsteekt? Volgens Maurice Oostendorp (cfo van zorgverzekeraar VGZ en tot voor kort commissaris bij Friesland Bank) verandert de dynamiek in de top tijdens een crisis: ‘In zo’n situatie ga je als commissaris dichter op de organisatie zitten en komt er meer spanning te staan op de relatie tussen de raad van bestuur en de raad van commissarissen. De grotere druk dwingt openheid af en herdefinieert de grenzen van ieders verantwoordelijkheden.’ Ook nieuwe commissarissen kruipen in tijden van crisis dus weer dichter naar toezicht en spelen (nog) korter op de bal.
Tijdens een recente debatbijeenkomst van Deloitte voor commissarissen noemde advocaat, (governance) adviseur en commissaris Willem Stevens dat een ‘sfeerovergang’: volgens hem komen de meeste commissarissen te laat in actie in een dreigende crisissituatie. Daardoor moeten ze op het allerlaatste moment keihard op de rem trappen en in één keer overschakelen van de normal mode naar de executive mode: de ceo naar huis sturen, het bedrijf zelf gaan leiden, of dat door een interimmer laten doen. De alert mode slaan ze meestal over: de status van verhoogde waakzaamheid, na early warning signals zoals kritiek van de accountant en Zonnekoninggedrag van de ceo. Uit een poll tijdens de bijeenkomst bleken commissarissen in de praktijk echter te worstelen met het herkennen van vroegtijdige signalen. Zo heerst er verdeeldheid ten aanzien van de stelling dat de rvc voldoende is geëquipeerd om een concentratie van financiële risico’s vroegtijdig in het vizier te hebben. De helft is het eens met de stelling, de helft oneens: financiële risico’s kun je laten doorrekenen, maar hoe voorzie je een systeemcrisis? En hoe herken je een Zonnekoning?
Tweederde van de commissarissen (66 procent) denkt dat de rvc krachtig genoeg is om weerstand te bieden aan een moderne Louis XIV, een derde niet. Die 34 procent zou wel eens gelijk kunnen hebben. Promotieonderzoek van Antoinette Rijsenbilt naar het omgaan met narcistische ceo’s wijst uit dat direct betrokkenen ongemerkt worden meegezogen en pas tot bewustzijn komen als ze medeverantwoordelijk gehouden worden. Dichter achter de troon zitten – in het one-tier model – helpt dan ook niet om risico’s tijdig te zien en schandalen te voorkomen, denkt 57 procent. Wel is 66 procent ervan overtuigd dat de raad van commissarissen de baas is in een crisissituatie (een derde dus niet!), maar dan is het eigenlijk al te laat.

EIGEN AGENDA BEPALEN
Wat kunnen commissarissen wél doen om voorbereid te zijn op een crisis? Bijvoorbeeld jaarlijks met de raad van bestuur een dag op de hei gaan zitten om de strategische richting en de belangrijkste doelstellingen van de organisatie te bespreken. Op basis daarvan kunnen commissarissen hun eigen agenda bepalen: thema’s die elke vergadering aan de orde worden gesteld om de voortgang te bewaken. Tijdens executive sessies voorafgaand aan elke vergadering kan die agenda telkens worden aangescherpt. Standaard vooroverleg zal door het bestuur niet als bedreigend of verontrustend worden ervaren. Commissarissen doen er ook verstandig aan om bij zonnig weer alvast afspraken te maken over de rolverdeling bij slecht weer. Tijdens het debat gaven veel commissarissen aan moeite te hebben met een sfeerovergang en bang te zijn op de stoel van de bestuurder te gaan zitten.
Als bestuur en commissarissen vooraf gezamenlijk nadenken over de bevoegdheden van de rvc bij crisisdreiging is het later gemakkelijker ingrijpen. Ook moet de rvc voldoende divers zijn samengesteld: naast specifieke expertise moeten mensen van buiten de sector het bestuur een spiegel kunnen voorhouden. Het profiel moet regelmatig worden bijgesteld om gelijke tred te houden met de dynamiek binnen en buiten de organisatie en onderdeel uitmaken van de evaluatie: hebben we het afgelopen jaar deskundigheid gemist en spelen we als collectief en als individu wel de juiste rol? Stevens citeert Winter die vier rollen onderscheidt: ratifying, probing, engaging en directing. Wellicht moeten commissarissen meer probing worden en proactiever de concentratierisico’s (laten) onderzoeken, zodat ze tegenwicht kunnen bieden aan het eenzijdige beeld van de directie.

TOEZICHT 2020
Commissarissen moeten aan de voorkant dus goede afspraken maken en alert zijn op waarschuwingssignalen om tijdig bij te sturen en ingrijpen achteraf te voorkomen. Dat sluit goed aan bij de visie van de nieuwe commissarissen, die niet langer van een afstand toezicht willen houden, maar streven naar nauwe betrokkenheid en een actieve toezichtrol.
Vraag nieuwe commissarissen naar het toezicht in 2020 en ze schetsen een rvc die breed en divers is samengesteld, flexibeler opereert (met kortere zittingstermijnen en zo nodig tussentijds vertrek), elke vergadering evalueert, de persoonlijke relaties binnen en tussen bestuur en commissarissen ter discussie durft te stellen en duurzaam toezicht houdt op kwalitatieve factoren als langetermijnbeleid, stakeholdermanagement en cultuur.
Het commissariaat van de toekomst vraagt ook om een nieuw evenwicht tussen het bestuur en de raad van commissarissen. Daarmee evolueert toezicht naar een gedeelde verantwoordelijkheid, waarin de ceo nog steeds aan het stuur zit, maar de commissaris intensief meekijkt, als klankbord fungeert en met alertheid en kritisch doorvragen een crisis tijdig weet te onderkennen.

Caroline Zegers is partner van Deloitte en voorzitter van het Commissarissen Programma.