Zó is de zelfevaluatie niet langer een routinematige exercitie
Zelfevaluaties zijn inmiddels standaard bij het overgrote deel van de toezichthoudende organen. Ook zijn er raamwerken ontwikkeld om dit proces te standaardiseren en te structureren. Op grond van onze internationale ervaring schatten we in dat ongeveer de helft van de rvc’s dit proces daadwerkelijk goed aanpakt én – nog belangrijker – het om de goede redenen doet. De beste boards zien de zelfevaluatie als een waardevol instrument om echt te ontdekken hoe ze functioneren en hoe het nog beter en effectiever kan. Andere rvc’s doen het nog steeds vooral omdat het moet. Niet omdat ze niet wíllen leren of het niet goed wíllen doen, maar ze zien simpelweg de meerwaarde niet van de benodigde investering in tijd en geld. Ze passen bijvoorbeeld algemene kaders toe die niet zijn toegespitst op hun sector of bedrijf, ze beoordelen eerder op naleving dan op doeltreffendheid en ze beantwoorden vooral de standaardvragen: zijn onze vergaderingen lang genoeg? Krijgen we de juiste informatie van het management? Hebben we de juiste commissies? Die vragen zijn belangrijk, maar niet zo cruciaal als de onderliggende dilemma’s. Wezenlijker is bijvoorbeeld de vraag of alle kritieke kwesties voldoende gedetailleerd en gericht zijn behandeld. De impliciete afspraak lijkt in sommige rvc’s de echt moeilijke, complexe kwesties niet grondig aan te pakken, met als gevolg dat ze onder de oppervlakte blijven woekeren.
We stellen bovendien vast dat de meeste rvc’s gefrustreerd zijn door de hoeveelheid tijd die in reguliere vergaderingen nodig is om bestuurs- en nalevingskwesties te behandelen, vergeleken met de mogelijkheid om de toekomst van de onderneming te bespreken. Evaluaties kunnen ook gebruikt worden om de mate van frustratie hierover vast te stellen en te onderzoeken hoe andere rvc’s wél tot diepgaander beraadslagingen komen, bijvoorbeeld door de volgorde van de agenda te veranderen.
Roze olifant in de kamer
Wat is er nodig om meer waarde te halen uit de verplichte zelfevaluaties? Ten eerste moeten de roze olifanten de kamer uit. Geen enkel onderwerp mag buiten schot blijven. De focus moet liggen op de belangrijkste en meest waarschijnlijke risico’s en kwesties die het bedrijf beïnvloeden of ongemak veroorzaken bij de rvc. In de praktijk zijn dat vooral kwesties die met mensen te maken hebben. Een goed voorbeeld van zo’n roze olifant in de kamer is ceo-opvolging. Natuurlijk is er geen board die niet op enige wijze anticipeert op het vertrek van de huidige ceo, maar omdat het bespreken van carrières en de toekomst van mensen van nature moeilijk én vertrouwelijk is, wordt het onderwerp vaak ‘dicht aan de borst’ gehouden en overlegt vooral de voorzitter van de rvc met de ceo over zijn of haar opvolging.
Hetzelfde geldt voor de evaluatie van de niet-financiële prestaties van de ceo, zoals algemeen leiderschap en de vraag in hoeverre hij of zij in staat is een cultuur te veranderen, toptalent aan te trekken of de bedrijfswaarden na te leven. Vaak wordt dit door de rvc-voorzitter aan het einde van het jaar met de ceo besproken, maar die heeft er meer aan als hij/zij de kans krijgt er met de hele raad over te reflecteren. Een goed functionerende rvc maakt vragen over hoe om te gaan met opvolging en leiderschap tot een structureel onderdeel van de zelfevaluatie en bespreekt dat op een open, professionele, niet-confronterende en niet-emotionele manier.
Peer review en benchmarking
Nog zo’n olifant in de kamer is de peer review. Met name in het Nederlandse bedrijfsleven, is mijn ervaring, ligt dit gevoelig. Begrijpelijk, want als je zo’n review niet goed aanpakt, werkt het eerder verstorend op de onderlinge relaties binnen een rvc dan versterkend. Naast het gebruik van de juiste procedure is het vooral belangrijk te benadrukken dat het niet gaat om kritiek leveren op elkaar of om onderlinge vergelijkingen (wie presteert het beste?), maar om de constructieve vraag hoe de rvc als geheel beter kan functioneren, omdat iedere individuele commissaris optimaal functioneert en voortdurend leert. Vanwege de vertrouwelijkheid is het daarbij vaak wenselijk een externe partij in te schakelen, die ruime ervaring heeft met peer reviews.
Als je het intern houdt, zou normaal gesproken iemand als de company secretary de aangewezen persoon zijn om alle reviews te verzamelen en de resultaten te analyseren. In dit geval werkt dat niet, want die company secretary rapporteert aan de rvc en is (als het goed is) onderdeel van de zelfevaluatie. Hetzelfde geldt voor de rvc-voorzitter, al krijgt die uiteraard de uiteindelijke resultaten wel te zien als basis voor de gesprekken met de individuele commissarissen.
Het voordeel van het inschakelen van een ervaren externe partij is ook dat deze een goede indicatie kan geven van het functioneren van de rvc ten opzichte van boards in vergelijkbare bedrijven, bijvoorbeeld als het gaat om zaken als omvang, commissies, diversiteit of de spreiding van vaardigheden en ervaring. Waardevol is ook dat de kwantitatieve resultaten van een dergelijk beoordelingsproces zo kunnen worden vergeleken met de gemiddelde score van andere rvc’s, wat aanwijzingen kan opleveren voor punten die voor verbetering vatbaar zijn.
Driejaarlijkse cyclus
De blik van buiten naar binnen halen is niet alleen in het kader van benchmarking belangrijk. Zelfevaluaties die enkel en alleen een reflectie zijn van de interne blik van de rvc hebben per definitie beperkte waarde. Zoals elke raad van bestuur een langetermijnstrategie voor het bedrijf opstelt, zo zou elke rvc een strategie voor de zelfevaluatie moeten hebben. In de praktijk, is onze ervaring, werkt een driejaarlijkse cyclus goed. In het eerste jaar is het zinvol er een externe facilitator bij te halen, om zo de nodige diepgang te creëren en ervoor te zorgen dat geen onderwerp onbesproken blijft. Laten we zeggen dat daar drie tot vijf cruciale verbeterpunten uit naar voren komen. Daar moet een rvc in het volgende jaar mee aan de slag, om op z’n laatst aan het einde van dat jaar via een lichtere evaluatie na te gaan waar vooruitgang is geboekt, welke issues nog om extra aandacht vragen en wat er nog meer kan worden gedaan.
Als sommige moeilijke kwesties relevant blijven nadat er een jaar aan is gewerkt, zijn ze mogelijk hardnekkig en complex. Dan is het bij de evaluatie in het derde jaar wellicht tijd om een externe deskundige met diepgaande board-ervaring in te schakelen, die alternatieve benaderingen kan voorstellen op basis van inzichten over hoe andere raden zulke kwesties aanpakken. Daarna begint de cyclus opnieuw. Zo wordt de zelfevaluatie een echt ontwikkelingstraject met een doel in plaats van een jaarlijkse routinematige exercitie. De rol van de rvc-voorzitter is daarbij cruciaal. Die moet het collectieve proces in goede banen leiden, de vinger aan de pols houden en voorkomen dat de rvc eens per jaar de gang van zaken doorneemt en daarna weer gewoon op de oude voet doorgaat.
Blijven ontwikkelen
Zelfs rvc’s die zelfevaluaties belangrijk vinden, besteden vaak te weinig tijd aan het robuust en waardevol maken van dit proces omdat andere items op de agenda urgenter lijken. Feit is echter dat zelfevaluaties – hoe ook ingevuld – altijd tijd kosten van drukbezette commissarissen. Die tijd kun je dus maar beter optimaal benutten. Zelfs een goede board heeft het nodig af en toe een externe spiegel voorgehouden te krijgen. Enerzijds om bevestigd te krijgen dat ze de goede dingen doet en voldoende openstaat voor veranderingen. Anderzijds om zichzelf te beschermen tegen het risico dat ze helemaal niet het juiste doet, ook al heeft ze daar zelf alle vertrouwen in. Het getuigt van volwassenheid en professionaliteit vragen te blijven stellen en je als rvc te blijven ontwikkelen. Bedrijven doen niet voor niets concurrentieanalyses om zo inzicht te krijgen in hun sterke en zwakke punten ten opzichte van concurrenten. Boards doen dat nog onvoldoende, terwijl het voor die gremia net zo relevant is om te weten waar ze staan en hoe de buitenwereld naar hen kijkt.
Zo’n 20 jaar geleden waren boards nog vooral ceremonieel. Daarna zagen we de opkomst van de liberated board, toen commissarissen zich sterk bewust werden van hun eigen verantwoordelijkheden en aansprakelijkheid. De laatste tien jaar voelen rvc’s steeds sterker een gedeelde verantwoordelijkheid voor wat er in het bedrijf gebeurt en is hun adviserende rol sterk toegenomen. Nu de wereld bovendien snel verandert – denk aan de financiële crisis, COVID, de oorlog in Oekraïne, de energiecrisis, de klimaatcrisis en de explosieve opkomst van ESG-overwegingen – zijn er andere grote vragen: hoe blijf je als board bij de tijd en hoe zorg je voor de juiste vaardigheden en het verkrijgen van de juiste informatie? Permanente scholing, ontwikkeling en een goed perspectief op de wereld om ons heen zijn daarbij cruciaal. Stel daarom bij de volgende evaluatie van de effectiviteit de board van de juiste vragen.
Dit interview is gepubliceerd in Management Scope 02 2023.