Pauline van der Meer Mohr: ‘Een virtuele collega in de board, waarom niet?’

U heeft veel ervaring in raden van commissarissen. Als u uw loopbaan in de rvc overziet, wat is dan wat u betreft de grootste verandering geweest?
‘Allereerst is de agenda van de rvc veel breder geworden. Als ik 15 jaar terugga in de tijd, beperkte de agenda zich doorgaans tot het financiële deel, de strategie en de benoeming, beoordeling en beloning van de directie. Nu is er veel meer aandacht voor andere onderwerpen, voor thema’s rond ESG en stakeholders, aan zaken als cybercrime, artificial intelligence en geopolitiek. Er wordt tegenwoordig ook echt anders gekeken naar de verantwoordelijkheden van een rvc. 15 jaar geleden waren die grotendeels beperkt tot wat er juridisch van een rvc werd verwacht, nu gaat het meer om de rol die een bedrijf speelt in de maatschappij en de maatschappelijke verantwoordelijkheid van bestuurders en commissarissen die daarbij hoort. Voorheen was bij veel bedrijven vooral de aandeelhouder belangrijk, nu is dat overal wel de stakeholder.
Natuurlijk bestond er een jaar of 15 geleden ook al iets dat we corporate social responsibility noemden. Maar het was allemaal veel kleinschaliger. Er werden wat maatschappelijke initiatieven gesteund: een evenement op een school of de sponsoring van de plaatselijke voetbalclub. Zaken die hielpen de licence to operate te behouden. Nu gaat het meer over de impact die een bedrijf heeft op mens, milieu en samenleving, en vragen over purpose, de bestaansreden van de organisatie. 15 jaar geleden hadden we het over financiële rapportages, nu hebben we het over integrated reporting. De nadruk ligt veel meer op duurzame waarde creëren voor de langere termijn. En dat is niet alleen financiële waarde, maar waarde voor alle stakeholders.’

En wat is er in de afgelopen 15 jaar veranderd als we naar de bemensing van de rvc kijken?
‘Wat sowieso opvalt, is dat de diversiteit aan tafel sterk is verbeterd. Dan gaat het niet alleen om de man-vrouwverhouding, maar meer ook om inclusie en om de aanwezigheid van verschillende competenties, ervaring, kennis en vaardigheden. Ikzelf ben daar een voorbeeld van: ik had 15 jaar geleden best een afwijkend profiel voor een rvc-lid. Ik was niet meteen het prototype voormalige ceo of cfo dat voorheen vooral in rvc’s te vinden was. Nu hebben er gelukkig meer vogels van diverse pluimage zitting aan de bestuurstafel. Er is een betere balans tussen het traditionele ceo/cfo-profiel en de overige rollen. Dat heeft de kwaliteit van het gesprek aan tafel veranderd en verbeterd. Het heeft impact gehad op de cultuur in de bestuurskamer en op de kwaliteit van het toezicht.’

Ziet u ook verschuivingen op intergenerationele diversiteit?
‘Daar zie je dat minder. De gemiddelde leeftijd van een commissaris is nog altijd relatief hoog, helaas. Ik zou dat graag veranderen. Maar het is best complex dat voor elkaar te krijgen. Je zoekt mensen met voldoende breedte, diepgang en ervaring om te kunnen bijdragen aan de complexiteit van zaken die in een rvc ter tafel komen. Jongeren staan vaak op een ander punt in hun carrière. Ze zijn zich nog aan het specialiseren en hebben niet altijd de kennis of ambitie om op dat moment van hun loopbaan een rvc-functie te kunnen aanvaarden. Maar ik zie niet in waarom een bepaalde wetenschappelijke discipline bijvoorbeeld niet zeer waardevol zou kunnen zijn in een raad van commissarissen, en die kennis is niet leeftijdsgebonden.’

De rvc heeft vanouds drie rollen: toezichthouder, werkgever en adviseur. De rollen van adviseur en werkgever kunnen enigszins met elkaar in botsing komen. De ene rol is ondersteunend, de andere rol kán diametraal tegen de wens van de rvb ingaan. Hoe beoordeelt u daar de trend?
‘Die spanning is er altijd wel geweest. Dat is de afgelopen 15 jaar eigenlijk niet veranderd. Ik ervaar dat niet als een heel groot probleem. Vooral omdat eigenlijk iedereen in een board zich wel bewust is van de taken en de mogelijke spanningen. Ik merk dat individuele commissarissen weleens moeite hebben met het vinden van de juiste balans. Met name jonge, onervaren commissarissen hebben soms de neiging zich te willen bewijzen. Dan geven ze wat meer advies dan het management nodig heeft. Ervaren commissarissen weten over het algemeen wel de juiste balans te bewaren.’

In sommige boards wordt overwogen de rollen te verdelen, waarbij de rvc-voorzitter een trusted advisor kan zijn voor de ceo en de voorzitter van de nominatiecommissie zich concentreert op het werkgeversdeel. Wat vindt u van zo’n rolverdeling?
‘Het is een interessante gedachte, maar ik ben er geen voorstander van. Ik vind dat de rvc een gezamenlijk belang heeft en gezamenlijke verantwoordelijkheden. Ik denk dat een rvc ook eenduidig moet optrekken in haar feedback naar een rvb. Het lijkt mij niet juist om het geven van kritische feedback aan één commissaris over te laten. Hooguit ligt hier een extra taak voor de voorzitter, die het natuurlijke aanspreekpunt vormt voor de directie. Overigens zie je wel dat ieder rvc-lid al snel op een natuurlijke wijze een bepaalde rol vervult. Alleen al om die reden is diversiteit binnen de rvc van groot belang. Een rvc heeft verschillende vaardigheden en temperamenten nodig.’

Nu is de rvc verantwoordelijk voor de ceo en de opvolging van de ceo. Toch valt me in de praktijk op dat de vertrekkende ceo op zijn minst om advies wordt gevraagd over zijn eigen opvolging. Is dat niet vreemd?
‘Dat is een belangrijk vraagstuk. Ik heb in mijn tijd als commissaris verschillende smaken geproefd. Ook dit is weer afhankelijk van de omstandigheden. Mijn ervaring is dat de rvc-voorzitter hier een doorslaggevende rol in speelt. Sommige voorzitters vinden dat de vertrekkende ceo met een voorstel moet komen over potentiële opvolgers. Andere voorzitters zijn principiëler en vinden dat een vertrekkende ceo er niets over te zeggen heeft.
Wat ook belangrijk is: 15 jaar geleden keek een rvc vooral naar de opvolging van de leden van de raad van bestuur. Nu is dat veel breder: er is in de rvc meer aandacht voor wat het hele managementteam aan profielen nodig heeft én er is veel meer aandacht voor talentscouting en -ontwikkeling.’

In het klassieke managementboek Good to Great van Jim Collins wordt een voorbeeld aangehaald van een ceo die meer vragen stelt aan de non-executives dan omgekeerd. In hoeverre is er sprake van tweerichtingsverkeer en in hoeverre mag de directie zich kwetsbaar opstellen naar een rvc?
‘Ik ben groot voorstander van een open en kwetsbare opstelling, in beide richtingen. Niemand heeft alle antwoorden, laat staan dat er eenvoudige antwoorden bestaan. In complexe tijden als deze, zullen de meeste antwoorden op vragen die in de boardroom worden gesteld beginnen met de frase ‘dat ligt eraan’. Een boardroom heeft niets aan mensen met een groot ego die denken alle antwoorden te hebben. Zowel de rvb als de rvc is erbij gebaat dat alle vragen gesteld mogen worden. Een open, kwetsbare houding is dan absoluut een must, en begint bij onderling vertrouwen. Daarom is de cultuur in de boardroom zo belangrijk.’

Ik hoor ook regelmatig verhalen over spanningen op het terrein van de strategie. Wiens verantwoordelijkheid is dat? Moet een ceo of de rvc het voortouw nemen? Is dat voldoende in balans?
‘Ik denk dat er wat dit betreft een wezenlijk verschil is tussen two-tier boards en one-tier boards. In een one tier board is de vorming van de strategie een gezamenlijke verantwoordelijkheid. Als je te maken hebt met een rvb en een rvc, zoals in Nederland, is het doorgaans zo dat de directie met een voorstel komt dat door de commissarissen wordt beoordeeld en goedgekeurd. Je hebt dan een andere dialoog. Maar ik zie wel de trend dat er ook in two-tier boards een groeiende behoefte is aan meer tijd voor het strategisch proces. Ik ben van mening dat de strategie eigenlijk in iedere boardvergadering aan de orde moet komen. Een commissaris die in staat is het gesprek van tactisch naar strategisch te brengen, is waardevoller voor een rvc dan eentje die alleen bezig is met probleemoplossing, advies of tegenspraak.’

Ik maak overigens steeds vaker mee dat er in rvc-agenda’s een leeg slot wordt opgenomen…
‘Dat probeer ik te doen bij de rvc’s waar ik voorzitter ben. Ik begin het eerste uur het liefst zonder agenda. We praten dan over de dingen die ons bezighouden, wat ons is opgevallen in het nieuws, hoe we aankijken tegen bepaalde maatschappelijke of politieke ontwikkelingen, alles in de context van het bedrijf en de komende rvc-agenda. Dat is overigens best moeilijk, want een rvc-agenda zit al snel bommetjevol. Eigenlijk moet je ervoor zorgen dat iedere vergadering doordrenkt is met strategie én met reflectie.’

Over reflectie gesproken: wat ziet u voor tendensen op het gebied van evaluatie en zelfevaluatie?
‘Het zelfevaluatieproces wordt tegenwoordig zeer serieus genomen. Vroeger was er hooguit een enquête die je invulde. Nu wordt er veel tijd vrijgemaakt voor de vraag of we ons wel op de juiste zaken focussen en wat we kunnen doen om onze effectiviteit te vergroten. Wat volgens mij nieuw is, is dat ook investeerders meer en meer belangstelling krijgen voor het evaluatieproces. Ik denk dat aandeelhouders ook steeds vaker openbaarmaking zullen verlangen van deze rapportages. Inhoudelijk betekenisvolle rapportage is ook al jaren een terugkerend thema in de corporate governance code en nalevingsrapportages.’

De laatste jaren is ook artificial intelligence (ai) sterk in opkomst. In hoeverre beïnvloedt dat uw werk als commissaris?
‘Ik merk dat alle boards hier volop mee bezig zijn. Er zijn vrijwel overal extra sessies of trainingen over dit onderwerp. Dat gaat in eerste instantie overigens vooral over de vraag wat ai betekent of kan betekenen voor het bedrijf. Hoe het nu al tot meer efficiëntie leidt en straks op heel veel manieren waarde zal gaan creëren. Over de mogelijkheden, de kosten en de risico’s van ai. Als je kijkt naar het werk in de board an sich, staan we echt nog maar aan het begin van de mogelijkheden die ai te bieden heeft. Ik vermoed dat het boardwerk over vijf à tien jaar totaal anders zal zijn, al laat het zich nog moeilijk voorspellen welke kant het precies opgaat. Maar alleen al het werk van de corporate secretary zal door ai volkomen veranderen. Ai zal een grote rol gaan spelen op het gebied van verslaglegging, informatievergaring en kwaliteit van de beschikbare analyses en scenario’s.’

Even een gedachtespel: zou een ai device ook kunnen functioneren als board member? Een rvc zou dan bijvoorbeeld niet uit vier mensen bestaan, maar uit drie commissarissen van vlees en bloed én een ai device…
‘Dat is een fascinerende vraag. Ik sluit het helemaal niet uit en eigenlijk ben ik er ook niet bang voor. Vanuit boardperspectief zou zoiets heel waardevol kunnen zijn, bijvoorbeeld om snel een antwoord te krijgen op complexe vragen. Een virtuele collega, waarom niet? Ik zie ai helemaal niet als een bedreiging, al zullen we natuurlijk wel moeten zorgen voor duidelijke regels, bijvoorbeeld omtrent ethisch gebruik.’

Is het anno 2023 nog wel aantrekkelijk om commissaris te zijn? De eisen die aan een rvc-lid worden gesteld, worden steeds strenger. Bovendien is er veel te doen over de hoofdelijke aansprakelijkheid. Bent u niet bang dat veel potentiële commissarissen bedanken voor de eer?
‘Oh ja, maar dat zie ik nu ook al gebeuren. De pool van ervaren commissarissen in Nederland is op dit moment helemaal niet zo groot. Veel potentiële commissarissen nemen de telefoon niet eens op als de headhunter belt. Ze vinden het om diverse redenen helemaal niet zo aantrekkelijk om commissaris te worden. De tijdsbesteding, de verantwoordelijkheden en de risico’s nemen toe, terwijl de beloning niet in verhouding staat tot beloningen in een bestuursfunctie of beloningen in andere regio’s.’

Vindt u dat we het risico moeten verlagen, of de beloning moeten verhogen?
‘Risico en verantwoordelijkheid gaan hand in hand. Hoe meer verantwoordelijkheid, hoe meer risico. Maar wat nu anders is dan in het verleden, is dat activisten steeds vaker oproepen tot persoonlijke, soms zelfs strafrechtelijke aansprakelijkheid van bestuurders en commissarissen. Dat heeft het risico vergroot en ik zie dat een aantal potentiële commissarissen gewoon niet meer bereid is dat risico aan te gaan. Die maken zich zorgen over de voortgaande juridisering van de samenleving en ik denk eerlijk gezegd niet dat je dat risico kunt afkopen door de board fee te verhogen. Als je bevreesd bent je mooie loopbaan in de cel te beëindigen, kan een extra board fee van 50.000 euro je vermoedelijk niet over de streep trekken.
Maar ergens hebben we wel een afslag gemist. Ik denk dat er meer waardering zou mogen zijn voor de energie, kennis, ervaring en oordeelsvermogen van bestuurders én commissarissen die medeverantwoordelijkheid nemen voor de grote complexe problemen van deze tijd. Maar dat is prediken voor eigen parochie, dat realiseer ik me maar al te goed.’ 

Dit interview is gepubliceerd in Management Scope 01 2024.