De vrouwelijke blik op boardroomdynamiek

Dubbele dynamiek 
Met een goedgevulde en gevarieerde portefeuille ligt een crisis altijd op de loer. Zeker in het huidige tijdsgewricht, waarin snelle technologische veranderingen en disruptieve innovatie vragen om tijdig en adequaat reageren en digitaal transformeren. Ook het denken over goed bestuur staat permanent in de steigers en kreeg eind 2016 een nieuw fundament met de herziene corporate governance code voor het beursgenoteerde bedrijfsleven. Die twee ontwikkelingen zorgen voor een ‘dubbele dynamiek’ in de boardroom, aldus Carol Velthuis, director bij A.T. Kearney, tijdens haar inleiding van het dinerdebat. Ze is gastvrouw van de bijeenkomst, samen met Brechje van der Velden, partner litigation en hoofd van het Amsterdamse kantoor van advocatenkantoor Allen & Overy. ‘Niet alleen het speelveld waarin organisaties opereren is sterk in beweging, ook de spelregels voor rvb en rvc veranderen’, licht Velthuis het discussiethema toe. Waardecreatie wordt steeds complexer: ondernemingsgrenzen verbreden zich tot samenwerking in ecosystemen, concurrentie komt steeds vaker uit andere branches en klantgedrag wordt grilliger. Geleidelijke verandering heeft plaatsgemaakt voor tipping point change, waarin bepaalde veranderingen ineens snel door een grote groep worden overgenomen. Bovendien neemt de regeldruk toe en zijn stakeholders door sociale media steeds effectiever in het behartigen van hun belangen. Voor organisaties is het alle hens aan dek. Velthuis: ‘Lineaire veranderprogramma’s met een begin en eind volstaan niet meer. Alle afdelingen moeten tegelijkertijd veranderen. Verandering is continu en raakt alle afdelingen tegelijk.’

Knellend bestuursmodel
In die ambigue en volatiele situatie moeten rvb en rvc zich samen buigen over langetermijnwaardecreatie en strategie, aldus de code. Dat brengt dilemma’s en potentiële meningsverschillen met zich mee, volgens Velthuis. Allereerst bij het bepalen van de koers: ‘Hoe beoordeel je de lange termijn als het beeld diffuus is en lessen uit het verleden geen garantie meer vormen voor de toekomst?’ Ten tweede bij de belangenafweging: ‘Moet het aandeelhoudersbelang of het maatschappelijk belang prevaleren?’ Tot slot rijzen ook bij risicotolerantie dilemma’s: ‘Waardecreatie vereist het nemen van risico’s. Tegelijkertijd is de risicoparagraaf in de code aangescherpt. Hoe maak je met elkaar de juiste afweging?’
Sleutelvragen daarbij: hoe vertalen bestuurders en commissarissen de externe dynamiek in een constructieve interne dynamiek, hoe blijf je rolvast en hoe overbrug je meningsverschillen? Hoe sterk wordt in die nieuwe setting het onderscheid ervaren tussen het Angelsaksische one-tier bestuursmodel (executives en non-executives in één board) en het Rijnlandse two-tier systeem (bestuurders en toezichthouders in twee aparte organen)? Onder leiding van Velthuis en Van der Velden verkennen de 14 vrouwen de veranderingen in bestuur en toezicht in het transformatietijdperk. Visie, praktijkervaring en anekdotiek in zeven dilemma’s.

Dilemma 1: Betrokkenheid versus afstand
De herziene code geeft commissarissen een actievere rol bij langetermijnwaardecreatie en strategie. Daarbij moet geanticipeerd worden op technologische ontwikkelingen en de consequenties daarvan voor het businessmodel. ‘Hoe werken bestuurders en commissarissen daarin samen in de praktijk?’, vraagt Van der Velden de topvrouwen aan tafel. ‘Niet alleen ondernemingen, maar ook raden van commissarissen moeten agile zijn, wendbaar’, stelt een bestuurder en toezichthouder. ‘Denk als rvb en rvc samen na over de gevolgen van nieuwe technologie voor businessmodel en koers, breng de gevolgen van digitalisering de bestuurskamer in, ga met elkaar bij startups langs. Maar besef ook wanneer en bij welke toezichtthema’s je als commissaris weer meer afstand moet nemen van het bestuur. Je moet kritisch en onafhankelijk kunnen blijven. Het is op en af.’ Als commissarissen te nauw betrokken zijn bij de formulering of wijziging van de strategie, kunnen ze immers geen goed toezicht meer houden op de uitvoering ervan.

Dilemma 2: Vooruitkijken versus achteruitkijken
Een belangrijke meerwaarde van commissarissen is hun frisse blik. ‘Bestuurders zitten gevangen in de dagelijkse gang van zaken, commissarissen kunnen buiten naar binnen brengen’, aldus een voormalig bestuurder, tegenwoordig beroepscommissaris. ‘Je moet dan wel voldoende tijd vrijmaken om met elkaar vooruit te kijken in plaats van alleen maar te controleren. Voor je het weet zit je als rvc weer je tijd te verdoen aan die honderden pagina’s van het jaarverslag.’ De focus moet dus verlegd worden naar de voorkant van de strategische besluitvorming, concludeert Van der Velden. Cruciaal daarbij is alignment, benadrukt een andere commissaris. ‘Creëer als rvb en rvc een gezamenlijk beeld van langetermijnwaardecreatie: hoe ziet de organisatie er over vijf tot tien jaar uit? Zorg dat je daarin op een lijn zit. Hetzelfde geldt voor de afweging van stakeholderbelangen. Commissarissen staan voor brede belangenbehartiging. Hoe staat het bestuur daartegenover?’
De rvc mag de strategie overigens niet zelf schrijven, maar alleen toezicht houden op het proces, waarschuwt diezelfde commissaris. ‘Wanneer grijp je in als dat proces niet naar behoren verloopt?’, wil Van der Velden graag van de commissarissen aan tafel weten. ‘Dat is een lastige inschatting, die je elke keer opnieuw moet maken’, aldus een van hen. ‘Bestuurders denken dag en nacht na over hun strategie, in je rol als commissaris kun je daar minder intensief mee bezig zijn – maar juist daarom kun je wel de juiste vragen stellen. Als je merkt dat het denken van bestuurders verkokerd is, moet je als commissaris op de rem trappen.’

Dilemma 3: One-tier versus two-tier board
Dat roept de vraag op hoe de optimale governancestructuur eruit ziet. In Nederland is het two-tier model nog steeds dominant. Maar is de one-tier board misschien beter opgewassen tegen de uitdagingen van het digitale tijdperk, zo luidt de prikkelende vraag die Van der Velden het gezelschap topvrouwen voorlegt. Een ceo met twee commissariaten vindt van niet. ‘In de one-tier board lopen de rollen van bestuurder en toezichthouder door elkaar heen, dat vind ik verwarrend. In het two-tier model zijn de verantwoordelijkheden van de bestuurder en toezichthouder goed afgebakend. Dat geeft mij de structuur en sturing voor hoe ik me moet opstellen. Toen ik er naast mijn bestuursfunctie een commissariaat bij kreeg, heb ik me direct voorgenomen rolvast te zijn: niet meesturen, maar op mijn handen gaan zitten en de juiste vragen stellen. Dat verwacht ik als bestuurder ook van mijn eigen commissarissen.’ Een commissaris met toezichtfuncties in zowel one-tier als two-tier boards is minder uitgesproken. ‘In de praktijk maakt het niet zoveel uit welk governancemodel er wordt gehanteerd, is mijn ervaring. In beide typen bestuur is en blijft de basisvraag: wat is het belang van de onderneming en wat is hier nodig om dat optimaal te dienen?’ Een andere observatie van deze commissaris/non-executive: het samenspel tussen ceo en rvc-voorzitter is bepalender voor de kwaliteit van de governance dan het gekozen bestuursmodel.
‘Het draait bij effectief bestuur dus niet zozeer om modellen, maar om mensen,’ concludeert Velthuis. De omvang van de onderneming speelt ook een rol bij een goede samenstelling tussen rvb en rvc , brengt een oud-bestuurder en meervoudig commissaris in. ‘Bij kleinere ondernemingen zitten commissarissen dichter op het bestuur en leggen bestuurders eerder zaken op tafel: ze hebben de rvc harder nodig. Bij grote ondernemingen is de afstand groter. Daar hebben bestuurders vaker het gevoel dat ze de rvc moeten managen, dan dat ze deze daadwerkelijk inzetten.’ Een collega-commissaris reageert: ‘Als je je als commissaris het gevoel hebt dat je gemanaged wórdt, dan zit er iets niet goed. Dat moet je bespreekbaar maken.’ Bij kleinere ondernemingen lijkt er dus vaak al spontaan sprake van een oneand- a-half-tier-board, bij grote bedrijven moeten de piketpaaltjes kennelijk telkens opnieuw worden geslagen. Een derde commissaris is het daar niet mee eens: ‘Veel kleinere ondernemingen zijn niet gewend aan een rvc, daar kost het juist meer moeite als commissaris je rol te kunnen vervullen.’

Dilemma 4: Challenge or trust?
De rvc vervult drie rollen: toezichthouder, adviseur en werkgever, ofwel het WOK-model: werkgever, opzichter en klankbord. Eigenlijk moet daar nog een vierde rol aan worden toegevoegd, stelt de vrouwentafel: de rol van challenger. Wat betekent digitale transformatie voor toezichthouders in deze verschillende rollen? Bedrijven die met disruptie worden geconfronteerd, ontkennen dat vaak in eerste instantie, aldus een commissaris met veel toezichtervaring in sectoren die als eerste werden ‘ontwricht’. ‘Dan is het de taak van de rvc om de directie wakker te schudden en uit te dagen om in beweging te komen. Als het bedrijf zich eenmaal middenin de transformatie bevindt, moet ook de rol van de rvc veranderen. Die moet de directie dan juist door dik en dun steunen.’ Een transformatieproces is intensief, het is vallen en opstaan en zoeken naar de juiste balans tussen bestaande en nieuwe activiteiten, aldus de commissaris. Het kernbedrijf krijgt het lastiger: daar moeten vaak offers worden gebracht om te kunnen investeren in nieuwe technologie of innovatie. Bedrijven die zich in een transformatieproces bevinden, krijgen bovendien vaak kritiek van aandeelhouders en andere stakeholders, omdat de verandering niet snel genoeg gaat, dingen misgaan of het dividend wordt geschrapt. Er ligt dus veel druk op de directie. ‘De commissarissen moeten de directie vertrouwen geven, aangeven dat die turbulentie erbij hoort, dat je nu eenmaal door die lastige fase heen moet.’ Ook naar de kritische buitenwacht kunnen commissarissen de ceo rugdekking geven, om bijvoorbeeld te voorkomen dat deze voortijdig door de aandeelhouders naar huis wordt gestuurd. De raad van commissarissen moet tijdens de digitale transformatie dus achter de ceo of om hem of haar heen gaan staan. Maar ook hier komt het moment dat er weer afstand moet worden genomen, voor de vereiste kritische distantie en onafhankelijkheid. ‘Commissarissen moeten na hun rol van klankbord en steunpilaar hun toezichtrol weer terugpakken.’ En dat kan lastig zijn. ‘Rolbewustzijn en soepel schakelen tussen alle dimensies daarvan is dus cruciaal’, concludeert Van der Velden.

Dilemma 5: Old boys & girls of geeks?
‘Kunnen commissarissen wel meerwaarde leveren in tijden van digitalisering en disruptie, of weten ze te weinig van nieuwe technologie en innovatie?, introduceert Van der Velden een nieuw discussiethema. ‘De meeste commissarissen zijn oud’, lacht een commissaris. ‘Je kunt je daarom afvragen: zijn dat nu de mensen die bedrijven het digitale tijdperk in helpen leiden?’ Oudere commissarissen zijn doorgaans immers niet het meest tech-savvy en ondernemend. ‘Maar als commissarissen te jong zijn, neemt het bestuur hen weer niet serieus.’ Een bestuurder aan tafel kopt in: ‘Het gaat om de juiste mix in de rvc. We hebben de wijsheid en ervaring van oudere commissarissen nodig, maar die moeten we aanvullen met jonge mensen. Die brengen niet alleen andere expertise in, maar ook een andere benadering.’ Zo kunnen de bestuurders en commissarissen aan tafel volgens haar nog wat leren van geeks: jonge mensen die van nieuwe technologie en digitalisering hun werk of passie hebben gemaakt. ‘Geeks zijn veel flexibeler in hun denken dan wij. Onze generatie laat zich leiden door ingesleten persoonlijke opinies waar we vaak moeilijk van af te brengen zijn. Geeks laten zich waardevrij leiden door feiten en data en combineren die creatief tot nieuwe ideeën. Ze hoeven niet direct zitting te nemen in de rvc, maar je hebt ze wel nodig.’ Een commissaris bij een techbedrijf trekt die mentaliteit bewust de rvc in: ‘Wij praten als commissarissen elke twee maanden een uurtje met zes jonge mensen uit het bedrijf. Hoe kijken ze aan tegen strategie, innovatie en bijvoorbeeld talentontwikkeling? Vervolgens doen we daar tijdens de vergadering met de directie verslag van. Dat is niet alleen heel leuk, we leren er ook veel van.’ Een bestuurder zag haar rvc in een paar jaar tijd van karakter veranderen door een andere samenstelling, met meer jonge en vrouwelijke commissarissen: ‘Het bracht een positieve beweging op gang: van formeel toezicht op basis van pakken papier naar een echt klankbord, waarmee wij bestuurders onze dilemma’s en dagelijkse zorgen kunnen delen.’

Dilemma 6: Profiel en procedure versus inclusieve cultuur
De tafel ziet dus graag meer diversiteit in de rvc, in brede zin: geslacht, leeftijd, nationaliteit, discipline en achtergrond, concludeert Van der Velden. Dat kan een hefboomwerking hebben voor digitale transformatie van de organisatie. Een bestuurder: ‘Door verschillende typen commissarissen op te nemen in de rvc, krijg je via zijn of haar netwerk toegang tot andere ecosystemen. Die ecosystemen kun je als organisatie inzetten voor het uitrollen van de strategie en het aangaan van samenwerkingsverbanden.’ De praktijk is echter weerbarstig, aldus een commissaris: ‘In het profiel van onze rvc staat dat de raad divers moet zijn, maar bij een vacature wordt toch vaak weer een bekende naar voren geschoven. Daar is de netwerkfunctie van commissarissen juist weer te sterk.’ Ook de cultuur in de boardroom moet inclusiever worden, is het gezelschap aan tafel unaniem van mening. Niet alleen jonge commissarissen moeten hun plaats in de pikorde verdienen, dat geldt ook nog steeds voor vrouwen. Een commissaris: ‘Vroeger was ik inhoudelijk enorm goed voorbereid op de vergadering, maar liet ik me verrassen door de boardroomdynamiek. Nu ben ik veel bewuster van de boardroomdynamiek, erger ik mij minder en denk ik veel beter na over hoe ik wat zeg.’ Een andere commissaris stuitte bij een van haar toezichtposities op facties in de rvc: alleen de commissarissen met branchekennis werden voor vol aangezien, de rest hing erbij. Haar conclusie: ‘Ook al is het profiel evenwichtig en de selectieprocedure zorgvuldig, pas als de cultuur verandert kan diversiteit daadwerkelijk verrijkend zijn.’ De voorzitter kan daarin een belangrijke rol spelen, weet ze uit eigen ervaring. Een van de andere voorzitters aan tafel reageert instemmend: ‘Uiteindelijk gaat het om respect: dat verdient niet alleen iemand van 71, maar ook iemand van 39. Als je het old boys network bewust doorbreekt, dan moet je die mensen vervolgens ook de ruimte geven, zodat ze echt tot hun recht kunnen komen.’ Dat respect zit meer ingebakken in het Rijnlandse dan in het Angelsaksische model, lijkt een bestuurder te impliceren. ‘In het Rijnlands model is het de rol van de voorzitter ervoor te zorgen dat iedere commissaris aan bod komt tijdens de vergadering en beraadslaging en besluitvorming gedragen zijn. In het Angelsaksische model zegt de chairman vooral wat hij of zij er zelf van vindt: “Heeft iedereen het voorstel gelezen? Ik ben het ermee eens, jullie toch ook?” Daar is minder ruimte voor andere geluiden.’ Sommige voorzitters – in beide bestuursmodellen – kunnen wel wat feedback gebruiken op dit gebied, aldus een commissaris: ‘Dan schiet ik hem of haar in de wandelgangen even aan: “Joh, kun je dat voortaan iets anders doen?”’

Dilemma 7: Macht versus kwetsbaarheid
De bouwstenen van meer respect in de boardroom: naar elkaar luisteren en van elkaar willen leren. Ook, of misschien wel juist als er een crisis uitbreekt. Een bestuurder: ‘Het wordt pas interessant when the shit hits the fan. Hoe ga je dan met elkaar om?’ Aan anekdotiek geen gebrek, de crisiservaringen vliegen over tafel. Een commissaris: ‘Juist in spannende tijden komt het erop aan om goed met elkaar te blijven afstemmen en zonder onderlinge irritaties het juiste te doen.’ Dat begint met investeren in de relaties binnen het topteam als alles nog goed gaat: werken aan een open sfeer waarin onderhuidse spanningen snel worden aangepakt en mensen gewend zijn elkaar aan te spreken. Dan kan tijdens een crisis alle energie worden gestoken in het snel oplossen ervan. Voor veel ondernemingen is de confrontatie met digitalisering en disruptie ook een soort crisis. Van der Velden: ‘Zet het opereren in onzekerheid en ambiguïteit de verhoudingen tussen rvb en rvc onder druk, of leidt het juist tot een versterkt samenspel?’ Een commissaris: ‘Als bestuurders even geen antwoord hebben op de ontwikkelingen en ook commissarissen niet meer weten met welke vragen ze het bestuur op weg kunnen helpen, zit er maar één ding op: allemaal je ego als een jas aan de kapstok hangen om samen op gelijkwaardige basis naar oplossingen te zoeken.’ Dat krijgt bijval van een bestuurder: ‘Je moet tegen elkaar durven zeggen dat je het even niet weet.’ Een andere bestuurder: ‘We moeten ons kwetsbaar durven opstellen.’ Een commissaris haalt een onderzoek aan, waarvoor Google in twee jaar tijd ruim 200 van de eigen medewerkers interviewde en de eigenschappen van meer dan 180 teams bestudeerde. Het belangrijkste kenmerk van de succesvolste teams bleek psychological safety: een sfeer waarin mensen zich veilig voelen om risico’s te nemen en niet bang zijn om fouten te maken en anderen hun kwetsbaarheid te tonen. In zo’n cultuur durven mensen te zeggen wat ze willen, creatief te zijn, initiatief te nemen en hun nek uit te steken: cruciaal voor doorbraakinnovaties en het overleven van disruptie. Dat geldt ook voor het topteam dat de rvb en de rvc samen vormen. ‘Commissarissen moeten bestuurders dus controleren en challengen, maar ook vertrouwen en veiligheid bieden’, zo trekt Van der Velden de eindconclusie van het debat. ‘Goed toezicht in tijden van transformatie is kennelijk net zo ambigu als de omgeving waarin ondernemingen opereren.’

Interview door Brechje van der Velden, partner litigation en bestuursvoorzitter van Allen & Overy in Nederland, en Carol Velthuis, director bij de internationale consultantgroep A.T. Kearney. Dit artikel is gepubliceerd in Management Scope 06 2018.