Hélène Vletter-van Dort: 'Er is geen ideale bedrijfsvorm'
Als Hélène Vletter-van Dort reflecteert over ‘de ideale bedrijfsvorm’, doet ze dat niet alleen vanuit haar achtergrond als hoogleraar financial law & governance aan de Erasmus Universiteit Rotterdam. Dankzij haar commissariaten kent ze diverse bedrijfsvormen ook van binnenuit: Fortis als staatsdeelneming, Nationale-Nederlanden als beursvennootschap en Intertrust in handen van een private equity-partij. Sinds kort is ze bovendien commissaris bij Anthos Fund & Asset Management, het beleggingsvehikel van C&A-familie Brenninkmeijer, ‘waarin de familie heel actief is’.
Ze heeft haar academische activiteiten altijd bewust gecombineerd met functies in het bedrijfsleven. ‘Die praktijkervaring helpt enorm. Ik zie tegen welke problemen bedrijven kunnen aanlopen en realiseer me dat je soms op papier goed lijkende plannen kunt bedenken die vervolgens toch heel lastig uitvoerbaar zijn. Zo krijg ik de dilemma’s als het ware gewoon aangereikt en hoef ik ze niet van achter mijn bureau te bedenken. Met mijn pet van hoogleraar op kan ik daar vervolgens weer over nadenken en schrijven.’
Van alle bedrijfsvormen wordt de beursnotering vaak gezien als een vorm met meer kortetermijnfocus vanwege de druk van minder betrokken en vluchtig kapitaal. Hoe kijkt u daar vanuit uw governance- achtergrond tegenaan?
‘De corporate governance code én gedachte erachter gaan ervan uit dat we aandeelhouders zoveel mogelijk willen betrekken bij het reilen en zeilen van de onderneming. Die hebben dus in de loop van de tijd redelijk wat macht gekregen. Inmiddels ben ik geneigd te vragen: voelt iemand die een aandeel op de beurs koopt zich eigenlijk wel eigenaar van die onderneming? Je hebt uiteraard de activistische aandeelhouders die erin zitten om een koerswijziging af te dwingen, maar ik betwijfel of die zich eigenaar voelen. Dan zijn er heel veel aandeelhouders die via algoritmen beleggen en niet eens weten wat ze in hun portefeuille hebben. Die zijn helemaal niet geïnteresseerd in eigenaarschap. Ze willen gewoon rendement op hun investering. Daarnaast is er de groep kleine investeerders met drie of vier aandelen. Die zijn vaak wel betrokken en komen trouw naar vergaderingen, maar je kunt je afvragen hoe groot de impact is van iemand met een handjevol aandelen, zeker bij een wijdverspreid aandelenbezit.
Ik denk dus dat we genuanceerder naar het concept “aandeelhouder = eigenaar” moeten kijken. Als bestuurder moet je je afvragen welke stakeholders je echt belangrijk vindt en waar het uiteindelijk om gaat in de onderneming. Andere stakeholders, met name de werknemers, zijn misschien wel belangrijker.’
Bestuurders moeten niettemin verantwoording afleggen aan die potentieel vluchtige aandeelhouders.
‘Daarom is het belangrijk dat bedrijven een heldere strategie formuleren met heldere doelen. Niet alleen carbon neutral in 2050, maar: wat gaan we morgen doen en waar kunnen we op worden afgerekend? Als je dat helder formuleert en communiceert, dan valt mij op dat veel aandeelhouders er wel degelijk voor gaan. Dat betekent niet dat ze je er niet op afrekenen als je de helft van je targets niet haalt, maar wel dat ze je de kans geven. Blijft die rugdekking overeind als je onder vuur komt te liggen, bijvoorbeeld bij een dreigende vijandige overname? Dat is de vraag. Die zekerheid heb je nooit.’
Zouden pensioenfondsen in dat kader niet meer moeten investeren in Nederlandse vennootschappen, zodat die op loyaler kapitaal kunnen rekenen?
‘Een positief aspect van een beursnotering is dat het je scherp houdt en een gevoel van urgentie geeft. Het oog moet altijd on the ball zijn. Blijft dat overeind als je een paar cornerstone investors hebt, zoals pensioenfondsen, die ervoor zorgen dat je in relatieve rust je agenda ten uitvoer kunt brengen? Misschien moet je het juist omkeren en zeggen: als je goed genoeg bent, komen die cornerstone investors vanzelf wel.
Daar komt bij dat ik het nationalistische aspect van zo’n oproep lastig vind. Als je pensioenfondsen wilt stimuleren om te beleggen in Nederlandse bedrijven, gaat het in feite over bescherming. Waar ligt dan de grens? Welke bedrijven zijn cruciaal voor de samenleving en zouden vanuit dat oogpunt beschermd moeten worden?’
Toch zou je kunnen stellen dat pensioenfondsen meer moeten beleggen met het oog op het belang van de BV Nederland. Een goedlopende Nederlandse industrie met mooie Nederlandse bedrijven maakt de spaarpotjes in de grote pensioenberg alleen maar sterker. Daarvan profiteert ook hun achterban.
‘Het is inderdaad goed om na te denken over hoe wij ervoor kunnen zorgen dat goede mensen hier kunnen blijven werken én vanuit een functie bij een Nederlands bedrijf ook internationaal carrière kunnen maken. Ik onderschrijf overigens dat er meer aandacht moet komen voor het versterken van de Nederlandse economie. Ik ben zelf een Shell-kind, dus trots op Nederland is me met de paplepel ingegoten. Ik mis de politieke ambitie en urgentie om samen met bedrijfsleven en institutionele beleggers een visie te ontwikkelen op hoe we de Nederlandse economie echt vooruithelpen. In plaats van tegenover elkaar te staan, wat nu vaak het geval is, kun je ook met elkaar praten. We hebben een gezamenlijk belang als het gaat om werkgelegenheid, innovatie, duurzaamheid en nog een aantal thema’s. Door daar samen beleid voor te ontwikkelen en dat voortvarend uit te voeren, zouden we veel sterker kunnen staan dan nu het geval is.
De joint venture tussen KPN en pensioenbeheerder APG voor de aanleg van glasvezel vind ik wat dat betreft een voorbeeldproject. Het helpt de economie, het helpt APG-leden omdat ze versneld glasvezel krijgen en het helpt KPN, bijvoorbeeld bij het afhouden van een vijandige overname door EQT.’
U werkte bij Fortis toen die bank in 2008 door de Nederlandse staat werd opgekocht. Wanneer is een staatsdeelneming volgens u gerechtvaardigd?
‘De nationalisatie van Fortis vond ik verdedigbaar, omdat de bank er anders waarschijnlijk aan onderdoor was gegaan. We kunnen ons verder allemaal iets voorstellen bij bescherming van data, energie en watervoorziening. Maar geldt dat ook voor chipmaker ASML? Hebben we geen supermarkt meer als Ahold Amerikaans wordt? Die scheidslijn vind ik lastig. Waar ik bovendien moeite mee heb, is dat bij staatsdeelnemingen alles politiek wordt. Zeker voor meer commerciële ondernemingen is het heel lastig om ontvanger te zijn van belastinggeld. Als er bij elk incident op Schiphol Kamervragen worden gesteld, is er geen stabiliteit. Dan is de ceo een groot deel van z’n tijd bezig met het managen van de politiek.
Zelf denk ik dat de overheid vooral prima kan helpen om bepaalde initiatieven van de grond te krijgen die voor private partijen te risicovol zijn, met name op het gebied van innovatie. Die initiatieven moeten dan wel echt op afstand staan én aan een einddatum worden gekoppeld. Zodra het kind de couveuse uitgroeit, moet de overheid zich terugtrekken en het overlaten aan de markt.’
U kent verschillende bedrijfsvormen van binnenuit. Hoe is uw ervaring met private equity?
‘De kern van private equity is dat die partijen samen willen werken met het huidige management. Een deel van het management krijgt ook altijd aandelen, om zo de betrokkenheid én het rendement te verhogen. Als het management het goed doet, kan een aantal mensen bij een succesvolle beursgang goed verdienen. Ik weet niet of dat zo ideaal is. Wat betekent het als een aantal mensen in een beursgenoteerd bedrijf niet meer hoeft te werken voor het geld? Zijn ze dan nog wel echt gemotiveerd om een succes te maken van de onderneming? Het is voor het bestuur en de raad van commissarissen belangrijk om daar bij een beursgang inzicht in te hebben.
Desalniettemin vind ik private equity inmiddels een serieuze en fatsoenlijke bedrijfstak die een goede rol kan spelen in een bepaalde fase van een bedrijf. Ze verdiepen zich echt helemaal in een sector, hebben vaak heel goede mensen aan boord en zijn niet alleen bereid financieel te helpen, maar zetten ook hun netwerk actief in. Er gaan deuren voor je open. Ik ben bovendien verrast door het geduld. De resultaten hoeven echt niet van maand tot maand fantastisch te zijn, maar natuurlijk tikt de klok richting exit harder. In die laatste fase is er voor hen weinig incentive om nog groots te gaan investeren.’
Hoe verklaart u het feit dat private equity nog vaak kampt met een negatieve reputatie?
‘Reputatie komt te voet en gaat te paard. Door slechte voorbeelden heeft de hele bedrijfsvorm een slechte naam gekregen. Inmiddels hebben private equity-partijen zelf een enorme transitie doorgemaakt. Om aantrekkelijk te zijn voor pas afgestudeerden, moesten ze in toenemende mate nadenken over wat die jonge werknemers belangrijk vinden. Die gaan niet meer alleen voor het hoogste salaris, maar willen bij een bedrijf werken dat een bijdrage levert aan de maatschappij. Private equity-spelers zijn dus van twee kanten – reputatie en werkgeverschap – gedwongen om te veranderen.’
Familiebedrijven worden vaker gezien als minder sterk als het gaat om veranderkracht omdat ze minder verantwoording hoeven af te leggen of minder druk krijgen van externe kapitaalverschaffers. Hoe kunnen zij voldoende tegenmacht inbouwen?
‘Het is belangrijk constant te weten wat er in de maatschappij verandert en daar een antwoord op te formuleren. Dat geldt voor elke bedrijfsvorm, maar misschien nog het meest voor familiebedrijven. Je kunt ervoor kiezen te blijven doen wat je altijd hebt gedaan, maar dat moet dan wel een bewuste keuze zijn. Je moet voorkomen dat de buitenwereld die keuze voor je maakt. Daarom is het belangrijk een extern klankbord te hebben en ervoor te zorgen dat ook mensen van buiten de familie zich welkom voelen. Daarnaast speelt de opvolgingskwestie in familiebedrijven sterker dan bij andere bedrijfsvormen. Hoe begeleid je mensen in hun carrière en hoe stoom je de juiste familieleden klaar voor leidinggevende posities? Mij valt op dat de lat voor familieleden om in het bedrijf aan de slag te mogen vaak enorm hoog ligt. Er vallen meer mensen af dan er doorheen komen. Dat is cruciaal om het bedrijf van generatie op generatie in stand en relevant te houden.’
We hebben in deze serie beursvennootschappen, familiebedrijven, staatsdeelnemingen, coöperaties en private equity onder de loep genomen. Is er voor u één ideale bedrijfsvorm?
‘Panta rhei, ofwel alles stroomt: dat is voor mij de rode draad. Er is geen ideale bedrijfsvorm of heilige graal. Bedrijven zijn constant in beweging en hebben constant veranderende behoeftes. Mijn stokpaardje de laatste tijd is dat bestuurders eigenlijk vooral wakker moeten liggen van de vraag: weet ik waarom de jongste stagiaire bij me blijft? Het gaat niet om de vraag waarom ze naar je toe komen. Dat heeft te maken met zaken als reputatie en de kwaliteit van het traineeprogramma. Cruciaal is of ze vervolgens blijven. Dat heeft alles te maken met verwachtingen. Als je daaraan kunt beantwoorden, zullen die trainees goed zijn in hun werk en daarmee tevreden klanten én rendement voor de onderneming creëren. In wezen gaat het om de vraag of je de connectie hebt met de generatie die belangrijk is voor de toekomst van je bedrijf. Je kunt nog zo veel investeren in mensen, als je niet continu toetst of je de juiste dingen doet, gaan ze alsnog weg. Juist in coronatijd zijn veel mensen gaan solliciteren door twijfel over hun connectie met de organisatie waarvoor ze werkten. Ze zitten thuis achter hun scherm en vinden hun collega’s nog steeds aardig, maar voelen geen weerklank met waar hun werkgever voor staat en naartoe gaat.’
Tussen 2009 en 2017 was u lid van de Monitoring Commissie Corporate Governance Code. Als de bedrijfsvorm minder belangrijk is dan de tijdgeest of de fase waarin een bedrijf zich bevindt, zou het dan niet wenselijk zijn een corporate governance code te ontwikkelen die bedrijfsvorm- overstijgend is?
‘Bepaalde principes zijn inderdaad belangrijk voor alle bedrijfsvormen en sectoren. De 40 aanbevelingen van de commissie-Peters uit 1996 zijn wat dat betreft een soort universele moedercode. Daarnaast zullen ondernemingen afslagen moeten maken, misschien eerder per bedrijfssector dan per bedrijfsvorm. In de zorg zijn immers andere dingen belangrijk dan bij woningcorporaties, energieleveranciers of pensioenfondsen. Wat mij betreft ligt het belang van elke code toch vooral in het bijna afgedwongen moment van reflectie over wat belangrijk is voor een sector of bedrijf en hoe dat evolueert. Toen ik voor het eerst commissaris bij een beursfonds werd, was er bijvoorbeeld nog geen sprake van een permanente dialoog tussen commissarissen en aandeelhouders. Dat liet je aan het management over. Een rvc had ook geen apart overleg met de accountant, terwijl dat nu de normaalste zaak van de wereld is. Er ontstaan nieuwe best practices. Wat een paar jaar geleden belangrijk was, is nu geïncorporeerd of niet meer relevant. Je kunt een code nooit helemaal dichttimmeren voor de toekomst. Na een paar jaar is hij niet meer up to date en is het alweer tijd voor aanscherping, want – ik blijf het benadrukken – alles stroomt.’
Dit interview is gepubliceerd in Management Scope 06 2021.