Drie commissarissen over toezichthouden op snelle groeiers

Uw portfolio als commissaris bestaat uit een mix van gevestigde bedrijven enerzijds en jonge, snel groeiende bedrijven zoals Mollie, CM.com en Bunq anderzijds. In hoeverre maakt dat verschil voor de manier waarop u uw rol als toezichthouder invult?
Van Pernis: ‘Toen beide founders van CM.com mij vroegen om aan te sluiten bij hun rvc, was mijn eerste vraag: wie zijn de andere commissarissen? Zijn dat je vrienden, je buurman? Het bleek dat ze al vier jonge maar zeer capabele toezichthouders hadden gevonden. Omdat CM.com naar de beurs ging, riep dat nieuwe vragen op – er is dan meer nodig dan alleen de statuten die bij de Kamer van Koophandel liggen. Hoe gaan we dat doen? Bij ASMI en bij Aalbers waren dat soort zaken al lang geleden geregeld en zijn alle specialismen aan boord.’
Van Dongen: ‘Vaak verzamelt een founder in eerste instantie een aantal mensen om zich heen, die groep wordt ook wel de vier f-en genoemd: founder, family, friends en fools. Dit kan voor kapitaal zijn, of als sparringpartners, bijvoorbeeld in een advisory board. Tegen de tijd dat venture capital of angel investors instappen omdat de onderneming succesvol is en vers kapitaal wil ophalen, ontstaat behoefte aan een duidelijker governance-kader. En als in een derde fase private equity of strategische investeerders gaan deelnemen, moet de governance echt op orde zijn. Naarmate een bedrijf groeit, worden risico’s vaak omvangrijker en de checks and balances belangrijker. Alle drie de rollen van de commissaris – werkgever, toezichthouder en adviseur – komen aan bod, maar de adviesrol is relatief sterk in vergelijking met die bij gevestigde bedrijven. Persoonlijk vind ik die rol een van de leukste.’
Van Vollenhoven: ‘Ook in mijn geval heeft de adviesrol bij de snelle groeier meer nadruk. Uiteraard moet die in balans zijn met je toezichthoudende rol, dat is best een uitdaging. Bij een organisatie als a.s.r. is die adviesrol minder nadrukkelijk aan de orde.’

Hoe gaat u allen om met het kantelpunt waarbij de nadruk op advies overgaat in meer nadruk op toezicht?
Van Dongen: ‘Het governancemodel moet meegroeien met de ontwikkeling van het bedrijf. In de eerste fase mag het niet te restrictief zijn – maar als investeerders toetreden, verwachten zij dat dit goed geregeld is. Ondernemers moeten hierop anticiperen, als ze weten dat ze aan de vooravond staan van sterke groei of disruptie. Governance is een license to operate voor de onderneming om te groeien en kan helpen om investeerders aan te trekken die wat meer risico-avers zijn. Dit is onderdeel van het gesprek tussen raad van commissarissen en founders.’
Van Pernis: ‘Het is wel van belang om bij een snelle groeier ruimte te geven aan ondernemers die plotseling te maken krijgen met toezichthouders. De manier waarop je je tot elkaar verhoudt moet zich ontwikkelen, er moet de nodige kennis worden opgebouwd.’
Van Vollenhoven: ‘Je kunt je vanuit dat perspectief afvragen of het goed is dat commissarissen tweemaal vier jaar bij een snelle groeier blijven zitten, juist omdat de verschillende ontwikkelfasen van een snel groeiende organisatie vragen om verschillende competenties, qua samenstelling van zowel het bestuur als de rvc.
Bunq is de laatste tijd sterk aan het veranderen: nieuwe producten, een investeerder aan boord, een meer complexe balans. Dat stelt andere eisen aan het risicomanagement. Ik kan daar nu een goede bijdrage leveren, maar het is de vraag of dat over een paar jaar nog steeds zo is. Bij Bunq hebben we uitgesproken dat we niet moeten uitgaan van vanzelfsprekende prolongatie na de eerste termijn.’
Van Dongen: ‘Je moet inderdaad als raad in iedere fase waarde kunnen toevoegen. Dat betekent ook iets voor de samenstelling van de rvc. Het is logisch dat in de eerste fase de investeerders zelf zijn vertegenwoordigd. Ze zijn betrokken en zetten hun netwerk in.
Naarmate de onderneming evolueert, is het juist goed als er onafhankelijke commissarissen toetreden en er meer afstand is. Juist bij een snelle groeier zal de samenstelling van de rvc goed moeten aansluiten op de prioriteiten van de onderneming, zoals tech, risk en compliance, relatie met de toezichthouder, data security en privacy.’

Hoe kunnen toezichthouders ervoor zorgen dat zij volgens hun eigen normen en waarden hun rol kunt uitvoeren, zonder dat compliance en governance het ondernemerschap te veel in de weg zitten?
Van Pernis: ‘Governance zet wat mij betreft geen rem op het ondernemerschap. De ontwikkeling van een onderneming kan gewoon doorgaan. Het is belangrijk om begrip te hebben voor de situatie en context van de snelle groeier, maar breng wel de governance zo snel mogelijk op orde.’
Van Dongen: ‘Vooral in gereguleerde sectoren maken toezichthouders qua eisen, bijvoorbeeld op het gebied van anti-money laundering (AML), geen onderscheid tussen ING, ABN AMRO en een fintechbedrijf. Daar kun je een snelle groeier juist enorm helpen, door ervoor te zorgen dat er in de rvc ook iemand zit die hier ervaring mee heeft.’
Van Vollenhoven: ‘In de financiële sector is de toezichthouder een van de belangrijke stakeholders waar je mee moeten leren omgaan. De relatie met De Nederlandsche Bank (DNB) zul je goed moeten managen. Natuurlijk moeten wij als commissaris begrip hebben voor de ondernemer die ruimte wil, maar we moeten er juist ook voor zorgen dat er bij de ondernemer begrip ontstaat voor de stakeholders en de governance die daarbij hoort.
Ik leg vaak aan de ceo uit dat ik dingen doe om het bedrijf te beschermen, zoals hij dingen doet die het bedrijf vooruithelpen – denk aan innovaties of productintroducties, waarbij het mijn rol is om de risico’s te duiden. Soms moet eerst het risicobewustzijn bij medewerkers of management worden vergroot vóórdat een nieuwe dienst wordt uitgerold. Misschien is de ceo niet altijd blij met dit soort berichten, maar als je ze negeert kan het je erg veel geld gaan kosten. Het is op een andere manier kijken naar de winstgevendheid van je bedrijf. Je zult hierover de dialoog met elkaar moeten aangaan.’
Van Dongen: ‘Goede compliance en governance kunnen een competitief voordeel voor de onderneming opleveren. Bijvoorbeeld bij de onboarding van nieuwe klanten, dat bovenaan de lijstjes van DNB staat en dat je als financial goed op orde moet hebben. Ook investeerders kijken kritisch of het huis op orde is. Bij Mollie gingen de investeringsronden – series A, series B, series C – gepaard met steeds grotere investeerders. Governance kan de ondernemer ook helpen in de contacten met deze investeerders. In plaats van dat het management met alle individuele investeerders moet bellen, hebben we een maandelijkse call opgezet waarin we samen met de bestuurders de investeerders voorzien van updates.’
Van Pernis: ‘CM.com heeft minder te maken met regulering, maar een snelle groeier is wel intensief bezig met het aantrekken van financiers. Een goede governance, ook richting aandeelhouders, helpt hierbij. Investeerders kijken overigens óók naar wie je klanten zijn, en partijen zoals regionale ontwikkelingsmaatschappijen willen net zo goed weten wat er speelt. Ze eisen misschien geen plek in de rvc, maar willen bijvoorbeeld wel meekijken en meedenken via een zogenaamde observer.’

Wat zijn de kritische fasen van een snel groeiend bedrijf waarbij een commissaris extra alert moet zijn? En staat een founder bemoeienis dan gemakkelijk toe?
Van Pernis: ‘Snelle groei gaat vaak gepaard met M&A-activiteiten. Maar minstens even belangrijk is dat snelle groeiers in het begin relatief weinig structuur hebben. Als bestuurders beginnen over de cultuur die onder druk komt te staan is dat een belangrijk signaal – vaak heeft dat te maken met groei in personele omvang. Dan wordt het tijd om HR of finance te versterken.’
Van Dongen: ‘Ook zijn kritische fasen het toetreden van externe investeerders, een exit of beursintroductie, de search for talent en het professionaliseren van het management wanneer de onderneming groeit. Hiervoor bestaan verschillende modellen: de founder hoeft niet altijd de ceo te zijn. Bij Mollie hebben we een ceo uit de sector aangetrokken en de cfro komt van ING. Dit reflecteert onze focus op diversiteit, die over meer gaat dan alleen leeftijd, gender en culturele achtergrond.’
Van Vollenhoven: ‘Het is soms wat complexer als ceo en founder dezelfde persoon zijn. Bij Bunq is de founder ook de allergrootste aandeelhouder en degene die de commissarissen benoemt, na een voordracht van de bestaande rvc. In discussies lopen de rollen soms door elkaar en dan is openheid op dat vlak van grote waarde.’
Van Pernis: ‘Het kan ook gebeuren dat founders na een beursgang of investeringsronde tegen de zin in van de commissarissen uit het bedrijf willen. Bij CM.com is dat niet het geval, integendeel. De uitkomst van investor relations-bijeenkomsten kan ook zijn dat er een goede cfo wordt aangesteld of dat een nieuwe ceo voor interne professionalisering kan zorgen. Een rvc kan ook bedenken dat de zittende ceo niet langer de aanwezen persoon is om een onderneming te leiden. Soms wil een founder wel een stap opzij doen, maar vervolgens commissaris worden – iets wat niet echt wenselijk is.’

Wat moet een commissaris uit de kast trekken op het moment dat een founder of ceo voor het eerst met commissarissen moet samenwerken?
Van Vollenhoven: ‘De ceo of founder zal er dan aan moeten wennen dat hij of zij niet meer op alle punten de eindbaas is. Ik word ingehuurd om mijn mening te geven op een effectieve manier die waarde toevoegt – dus ook om aan te geven wanneer een bestuurder iets níet moet doen.’
Van Pernis: ‘Het zijn vooral andere vragen die ik bij CM.com stel, vergeleken met ASMI. Dat heeft te maken met de ontwikkelfase. Je krijgt ook andere vragen voorgelegd van een snelle groeier dan van een gevestigde speler.’
Van Dongen: ‘Als commissaris moet je je plek vestigen binnen het evenwicht waar governance over gaat: soms moet je bijvoorbeeld uitleggen waarom bepaalde besluiten via de rvc moeten lopen, of aandacht vragen voor het maatschappelijk sentiment bij belangrijke beslissingen in de financiële sector. Naast kennis nemen we ook een netwerk mee. Omgekeerd neem ik via de snelle groeiers ook ervaringen mee naar de gevestigde spelers. Zo had de founder van Mollie het met mij over een head of remote, die een aantal succesvolle internationale scale-ups al hebben, en dat iets is waar veel gevestigde spelers ook over zouden kunnen nadenken.’

Ziet u ook verschillen in workload voor de commissarissen?
Van Pernis: ‘In 2019 begonnen we aan de voorbereiding van de beursgang van CM.com. Dan moet er veel documentatie komen of worden aangepast. Er komen ook steeds meer onderwerpen waarmee commissarissen aan de slag moeten, denk aan ESG-targets. Het is een kwestie van veel lezen en zorgen dat je bijblijft. Daarom zijn ontmoetingen tussen commissarissen zo belangrijk. Wel zie ik dat er in vergelijking met tien jaar geleden veel meer wordt gevraagd van commissarissen, ongeacht het soort onderneming.’
Van Vollenhoven: ‘Ik zie niet zozeer verschillen in tijdsbesteding, maar wel in het soort bezigheden. Bij de gevestigde bedrijven zorgt een goede company secretary voor gedegen voorbereiding. Je wordt goed ontzorgd, maar tegelijkertijd is 1.000 pagina’s aan stukken voor een vergadering geen uitzondering. Bij een jonge, snelle groeier is dat aanzienlijk minder, maar daar ben ik meer bezig met nadenken over de informatie die ik dus níet krijg aangereikt en met het stellen van vragen.’
Van Dongen: ‘Zeker in de financiële sector vergt een commissariaat veel tijdsbesteding. Een snelle groeier kent zijn eigen dynamiek. Afhankelijk van de fase moet je veel beschikbaar zijn.’

Hoe evalueert u de rol van de raad van commissarissen?
Van Pernis: ‘Ik ben geen groot voorstander van de inzet van een externe partij, maar vind wel dat je jaarlijks moet evalueren. Tegelijkertijd is het niet goed als je dingen opspaart tot de jaarlijkse evaluatie, dan is de sfeer niet goed. Daarom is er voor mijn vergadering met bestuur en commissarissen altijd een overleg met commissarissen vooraf. Ook ga ik regelmatig eten met alleen de commissarissen, wat ervoor zorgt dat ook lastige onderwerpen toch op tafel komen. Als ik denk dat er iets speelt, pak ik dat meteen op met een telefoontje.’
Van Vollenhoven: ‘Het een hoeft het ander niet uit te sluiten. Ik ben groot voorstander van evalueren. Als je hierbij een goede externe partij kunt inzetten – de governance code schrijft eenmaal per drie jaar voor – kan dat zeker waarde toevoegen. Het is toch iemand die van buitenaf naar de dialoog tussen raad van bestuur en raad van commissarissen kijkt. Bij een snelle groeier is het, nog meer dan bij een gevestigde partij, van belang na te gaan of ieder rvc-lid nog waarde toevoegt. Openheid is essentieel, je wilt voorkomen dat iemand zijn of haar stoel vasthoudt.’
Van Dongen: ‘Ik vind regelmatige evaluaties belangrijk, zowel bij de gevestigde spelers als bij ondernemingen die zich snel ontwikkelen. Kan iedereen zijn rol goed invullen en waarde blijven toevoegen?’

Dit interview is gepubliceerd in Management Scope 08 2021.