Toezicht op digitale transformatie

Geen draagvlak voor digicommissaris
Het vierkoppige gezelschap kenmerkt zich door een hoog ‘digi-gehalte’: de gemiddelde toezichthouder heeft een stuk minder bagage op het gebied van digitalisering en disruptieve innovatie. De Monitoring Commissie Corporate Governance Code stelde bij de herziening van de code in 2016 niet voor niets voor dat elke raad van commissarissen minimaal één lid met verstand van nieuwe businessmodellen zou moeten bevatten. In de consultatieronde bleek dat echter als een verantwoordelijkheid van de hele rvc te worden beschouwd. De commissie schrapte het voorstel, wel werd ‘bewustzijn van en anticiperen op ontwikkelingen in nieuwe technologieën en veranderingen in businessmodellen’ genoemd in de toelichting op het begrip langetermijnwaardecreatie, waarop bestuurders en commissarissen zich volgens de code dienen te richten. Is een aparte ‘digicommissaris’ dus geen goed idee, of kan zo’n expert soms toch voorzien in een behoefte? En welke expertise en ervaring hebben boards eigenlijk nodig om de digitale transformatie van bedrijven te helpen versnellen?

Hoe is de digitale expertise afgedekt in de raden van commissarissen waarin u zitting heeft?
Aris: ‘Je moet eerst definiëren wat je precies onder digitale expertise verstaat. Digitale transformatie brengt drie verschillende uitdagingen met zich mee. De eerste uitdaging ligt op strategisch gebied: bij bedrijven die te maken krijgen met disruptie wordt het businessmodel op zijn kop gezet. Dat leidt tot fundamentele vragen als: gaan we digitale bedrijven overnemen, gaan we zelf startups opzetten en hoeveel gaan we investeren in het digitaliseren van onze kernactiviteit, terwijl de winstgevendheid daarvan onzeker is? De tweede uitdaging is het transformeren van de organisatie. Het bedrijf moet meer centraal worden aangestuurd, je moet end-to-endprocessen introduceren waarbij bijvoorbeeld marketing en productie meer worden geïntegreerd door centraal databeheer en je moet meer agile gaan werken. De derde uitdaging is het managen van het veranderingsproces, zoals het reskillen van mensen. Voordat je op zoek gaat naar digitale expertise in de rvc, moet je je dus afvragen voor welke uitdaging je staat: heb je een strateeg nodig, iemand met ervaring met een IT-transformatie van de organisatie, of een meer algemene doorgewinterde verandermanager? Vaak heb je ze alle drie nodig. In mijn eigen boards zie ik een mix van die ervaringen en competenties. Ook risicobereidheid speelt een belangrijke rol bij bedrijven in een disruptieve omgeving. Voor de juiste balans moet je zowel conservatief ingestelde mensen in de board hebben als mensen die de risk appetite kunnen stimuleren.’
Vigreux: ‘De benodigde digitale expertise in de board hangt ook af van de sector. Just Eat Takeaway bijvoorbeeld is een bedrijf dat extreem snel groeit, in een extreem snel veranderende omgeving. Het bestuur moet in hoog tempo ingrijpende beslissingen nemen, bijvoorbeeld over het acquisitiebeleid. Zo’n bedrijf heeft commissarissen met gevoel voor ondernemerschap nodig, die de externe omgeving en het competitieve landschap overzien en zich kunnen inleven in de besluiten en de risico’s die het bestuur moet nemen. Je moet als board het bestuur vertrouwen en steunen, terwijl je tegelijkertijd de compliance in het oog houdt.’
Van Kemenade: ‘Leiders en toezichthouders moeten vooral kunnen omgaan met verandering. Dat vraagt om competenties als nieuwsgierigheid, omgaan met ambiguïteit, onzekerheid en onvoorspelbaarheid en openstaan voor vernieuwing. In boards is vaak sprake van een soort spanning tussen de sector waarin het bedrijf actief is en de digitale paradigmaverschuiving die dwingt tot verandering. Aan de ene kant heb je de nieuwsgierige mensen: die geloven in de noodzaak om te veranderen en omarmen de onvermijdelijke onzekerheid in de zoektocht naar een toekomstbestendig businessmodel. Aan de andere kant heb je de mensen die zeggen: we kunnen wel digitaliseren, maar onze rol in de waardeketen en de maatschappij blijft gewoon hetzelfde. Een digitaal opererende bank is nog steeds een bank, Tesla is nog steeds een autofabrikant.’
Tannemaat: ‘Ik zit in heel verschillende boards: bij gevestigde bedrijven met veel legacy op het gebied van informatietechnologie, maar ook bij nieuwe bedrijven die snel groeien. In die snelgroeiende bedrijven is het behoud van de oprichterscultuur belangrijk, terwijl gevestigde bedrijven juist aan een lerende cultuur en aanpassingsvermogen moeten werken. Ook de fase van de levenscyclus waarin het bedrijf zich bevindt, is dus bepalend voor de competenties waarover de board moet beschikken. Digitale expertise en ervaring vormen slechts de basis, het gaat vooral om gedrag: staan de mensen in de board open voor wat er in de wereld gebeurt, zijn ze bereid om te blijven leren?’

Hoe belangrijk is voldoende kennis van nieuwe digitale ontwikkelingen in de rvc, ook om het bestuur te voeden en uit te dagen?
Vigreux: ‘Je moet het bestuur én jezelf als commissaris blijven voeden met kennis, er zijn zóveel blinde vlekken. Bij Just Eat Takeaway hebben we als commissarissen een WhatsApp-groep opgezet voor het bestuur waarin we trends delen waarover we lezen of geïnformeerd worden. Je moet het bestuur niet bombarderen met informatie over de externe omgeving, maar goed gedoseerd kan het zeker helpen bij de besluitvorming.’
Aris: ‘Je kunt als commissaris de context scheppen om serendipiteit te laten bloeien: je deelt relevante informatie, die een impuls kan vormen voor de strategische gedachtenvorming van het bestuur. Voor mijn rol bij INSEAD kijk ik beroepsmatig naar nieuwe ontwikkelingen. Die informatie gebruik ik als commissaris om bestuurders te voeden. Je kunt dat als rvc ook systematischer doen, bijvoorbeeld door permanente educatie, of door geregeld mensen van buiten naar binnen te halen.’
Tannemaat: ‘Organisaties richten zich vaak vooral op het hier en nu of op de middellange termijn. Als commissaris is het je rol om een visie te hebben op de lange termijn en ontwikkelingen te duiden, zodat de organisatie daarop tijdig kan inspelen. Die externe gerichtheid kun je institutionaliseren in leersessies, maar het begint met de vraag aan jezelf en je collega-commissarissen: wat doe je om op de hoogte te blijven van wat er in de wereld gebeurt?’
Van Kemenade: ‘Maar ook een beetje basistraining op het gebied van digitalisering kan geen kwaad. Je kunt als commissaris niet alléén vertrouwen op je nieuwsgierigheid. Ik kan slimme vragen over ruimtevaart bedenken, maar dat maakt me nog geen goede commissaris voor NASA. Dan moet je toch echt iets van astronomie weten. Hetzelfde geldt voor digitalisering. Mensen nemen al snel termen als artificial intelligence en machine learning in de mond, maar begrijpen vaak niet hoe het werkt. Ook in de rvc heb je dus fatsoenlijke basiskennis nodig, die je up-to-date houdt met permanente educatie. Commissarissen moeten ook durven erkennen dat ze iets niet weten en om uitleg vragen.’

Hoe staat u tegenover het benoemen van een commissaris met specifieke digitale expertise, zoals machine learning of kunstmatige intelligentie?
Van Kemenade: ‘Als de digitale transformatie nog in gang moet worden gezet, kan het misschien helpen om iemand met specialistische kennis in de rvc te benoemen. Dan breng je als het ware een disruptie van binnenuit tot stand. Het benoemen van een specialist brengt wel het gevaar met zich mee dat hij of zij een geïsoleerde positie inneemt in de raad, doordat niemand die diepgaande kennis begrijpt. Naarmate het transformatieproces vordert, wordt de collectieve rol van de raad als countervailing power belangrijker: tegenspraak bieden. Midflight moet je de vraag kunnen stellen: vliegen we nog steeds de goede kant op? Als bestuurders te hard gaan, vraag je ze om pas op de plaats te maken en te reflecteren. Als ze te langzaam gaan, duw je ze voorwaarts. De rol en de samenstelling van de rvc tijdens een digitale transformatie zijn dus sterk contextueel bepaald, die kun je niet geïsoleerd benaderen. Door de toename van regelgeving voor digitale toepassingen, verschuift het accent overigens van tech naar de maatschappelijke impact ervan. Dat vraagstuk hoort bij uitstek thuis bij de volledige rvc.’
Aris: ‘Je hebt in de rvc niet zozeer behoefte aan relevante expertise, zoals cybersecurity, maar aan relevante ervaring. Bij een ingrijpende IT-transformatie kan het waardevol zijn als je een commissaris hebt met een holistische kijk op IT, business en samenleving. Iemand die dat proces eerder heeft meegemaakt en alle fouten al heeft gemaakt. Het kan ook nuttig zijn om mensen in de board te halen uit sectoren die één of twee stappen verder zijn in de digitale transformatie, zoals de mediabranche. Vaak weten bestuurders niet wat ze niet weten. Commissarissen die al door het transformatieproces zijn gegaan, kunnen hun leerervaringen delen.’
Vigreux: ‘Artificial intelligence of cybersecurity: dat zijn slechts instrumenten. Expertise op dat gebied hoef je niet in de rvc te hebben, die kun je beter extern inhuren. Het is veel belangrijker dat je commissarissen hebt die het ecosysteem begrijpen waarin het bedrijf opereert: welke nieuwe ontwikkelingen zien we, wat doen concurrenten? Commissarissen zijn er om het hele plaatje te overzien en om de belangen van stakeholders te beschermen.’

Vraagt de digitale transformatie om meer frequente en intensieve betrokkenheid van commissarissen dan vier tot vijf vergaderingen per jaar?
Vigreux: ‘Dat hangt weer af van de fase waarin het bedrijf zit. Toen Just Eat Takeaway een grote acquisitie deed, kwamen we bijna elke wéék bij elkaar.’
Van Kemenade: ‘Gek genoeg vinden we het heel normaal dat de rvc intensief betrokken wordt bij een acquisitie, maar als er door het jaar heen grote bedragen worden geïnvesteerd in de digitale transformatie vinden we het vaak doodgewoon dat de rvc daar slechts vier keer per jaar naar kijkt.’
Tannemaat: ‘Je betrokkenheid als commissaris gaat verder dan die vijf tot zes vergaderingen per jaar. Tussentijds praat je met allerlei mensen. Ook het formeren van een IT-commissie in de rvc helpt om het transformatieproces intensief te volgen. De digitale strategie staat of valt met de uitvoering. Waar zitten de hiccups waarmee de organisatie worstelt?’
Aris: ‘In sommige van mijn rvc’s werken we met een topicteam voor digitale transformatie. Twee of drie commissarissen die daar affiniteit mee hebben, ontmoeten de voor de digitale transformatie verantwoordelijke bestuurders geregeld tussen de vergaderingen door en voeren open gesprekken met hen en de lagen eronder. Het is nadrukkelijk tweerichtingsverkeer. Zo’n topicteam is minder formeel dan een officiële commissie, het is een ontspannen omgeving om gevoel te krijgen bij hoe de digitale transformatie verloopt en om lessen en ervaringen in te brengen. Zo kun je op een intelligente manier de onderwerpen eruit pikken die de moeite waard zijn om te agenderen voor bespreking door de voltallige raad.’

Hoe belangrijk zijn diversiteit en inclusiviteit in boards voor goed toezicht op digitale transformatie?
Vigreux: ‘Over tien jaar zal de wereld er heel anders uitzien. De activiteiten van de meeste bedrijven zullen technisch gerelateerd zijn. Daarmee moet ook de pool waaruit je bestuurders en commissarissen selecteert breder worden. We hebben mensen met een ander profiel nodig, waarbij headhunters een belangrijke rol kunnen spelen. En jongere commissarissen, die moeten we nu al gaan opleiden.’
Van Kemenade: ‘De gemiddelde leeftijd van commissarissen ligt rond de 60 jaar. Veel toezichthouders putten dus uit hun eigen, snel achterhaalde ervaring. In plaats van vragen te stellen, geven ze soms vooral hun mening. Geen vraagtekens, maar uitroeptekens. Ik word als bestuurder juist graag uitgedaagd met een vraag waarop ik het antwoord niet meteen weet. Alleen in een dialoog kom je erachter waar de unknowns en onzekerheden van de digitale transformatie zitten. Of hoe je dilemma’s kunt oplossen, zoals het investeren van grote bedragen voor de lange termijn en tegelijkertijd wendbaar blijven op de korte termijn, om te leren van fouten en in te spelen op de concurrentie. Commissarissen die je het terrein helpen verkennen brengen je verder dan toezichthouders die je vertellen wat je moet doen.’
Aris: ‘Boards zijn vaak eenzijdig gericht op bestuurlijke ervaring. Terwijl je voor goed toezicht niet alleen oud-bestuurders moet hebben, maar ook een paar commissarissen die veel verschillende voorbeelden van digitale transformatie hebben gezien. Hun inbreng is niet zozeer depth, maar breadth. De grote uitdaging daarbij is het voorkomen van het not-invented-here-syndroom bij bestuurders en collega-commissarissen. Die moeten ervoor openstaan en bereid zijn een ongebruikelijke observatie of een op het eerste gezicht vreemde vraag te onderzoeken. Het werkt alleen als je elkaar echt probeert te begrijpen.’
Tannemaat: ‘Dat vereist openheid en onderling respect, zodat mensen de juiste vragen durven stellen. Digitale transformatie is gebaat bij een veilig klimaat in de boardroom.’

Interview door Myrthe Nuninga en Heiko Mijnarends, consultants bij Spencer Stuart. Dit artikel is gepubliceerd in Management Scope 03 2022.