De best practices van topcommissaris Jeroen van der Veer

In Brussel de weg weten
‘Jeroens wetenschap’, noemt hij het zelf, met een knipoog. Het vormt de basis van zijn heilige overtuiging dat een effectieve raad van commissarissen voor minstens de helft uit voormalig ceo’s of topbestuurders moet bestaan. Een andere vuistregel: in een ideaal samengestelde rvc beschikt twee derde van de commissarissen over relevante sectorervaring. De resterende derde is generalist: voor leerervaringen uit andere branches, de maatschappelijke inbreng en stakeholdermanagement. Van der Veer: ‘Tijdens de financiële crisis onderhield ING een gecompliceerde relatie met de Europese Commissie. Als bankiers wisten ze de weg niet in Brussel. De generalisten in de rvc, onder wie ik als voorzitter, hadden op dat terrein juist wel ervaring en contacten.’

Toezicht in handzaam formaat
Van der Veer valt zonder enige twijfel in de derde categorie commissarissen, als we zijn eigen typologie op hemzelf toepassen. Nadat hij in 2009 terugtrad als ceo van Shell begon hij aan een tweede carrière als topcommissaris. Naast het voorzitterschap van de rvc van ING, vervulde hij die rol bij Philips. Tijdens zijn Shell-periode was hij ook twee termijnen non-executive van Unilever, erna vervulde hij die rol ook één termijn bij zijn voormalige werkgever. Momenteel is Van der Veer president- commissaris van offshoreconcern Boskalis (waarop investeringsmaatschappij HAL onlangs een bod uitbracht). Ook is hij vicevoorzitter bij het Noorse Equinor (het voormalige Statoil). Methodisch als hij is, brengt Van der Veer de complexiteit van het toezicht terug tot handzame proporties, met strakke processen voor strategie, opvolgingsplanning en evaluatie en een systematische benadering van een thema als duurzaamheid. Hij is gul met het delen van best practices, maar blikt op ons verzoek ook kort terug op zijn loopbaan, die inmiddels een halve eeuw omspant.

Wat heeft u als ceo het meest uitdagend gevonden?
‘Ik werd ceo bij Shell toen het bedrijf zich in een crisis bevond (door de reservekwestie, red.). Ik moest de rust zien terug te brengen, binnen en buiten het bedrijf. Een belangrijke concurrent had het oog op Shell laten vallen, om te profiteren van onze omstandigheden. Ik ben heel blij hoe we uiteindelijk door die periode heen zijn gekomen. Anders had dat het einde van Shell betekend.’

Wat vond u de moeilijkste beslissing in uw rol van chairman van verschillende bedrijven?
‘Bij ING hebben we het bedrijf moeten splitsen, dat was uitdagend. Maar het moeilijkst vond ik de portfoliokeuze bij Philips om de lichtdivisie af te splitsen en naar de beurs te brengen. Die beslissing was allereerst zo ingewikkeld vanwege de historie van het bedrijf, waarvan de lichtdivisie de oorsprong vormde. Maar ook: als je een bedrijf splitst, dan worden beide delen kwetsbaarder voor een vijandige overname. Omvang biedt een bedrijf toch een bepaalde bescherming. Het afsplitsen van de lichtdivisie was dus niet zonder risico’s. Het was een beslissing van het hele team en we hebben er de tijd voor genomen, maar ik heb er veel over lopen peinzen.’

Lag u er wakker van?
Hij lacht: ‘Ik ben meer het type dat loopt te ijsberen.’

U was tot vorig jaar president-commissaris van Philips. Inmiddels heeft het bedrijf te maken met de slaapapneu- affaire. Welke lessen moet de raad van commissarissen hieruit trekken?
‘Als er iets belangrijks misgaat in het bedrijf, mogelijk voor een langere periode en je hebt dat niet opgepikt als commissarissen, dan moet je natuurlijk een strenge evaluatie doen. Hadden we het kunnen voorkomen? Hadden we het eerder kunnen weten? Kunnen er soortgelijke dingen in het bedrijf gebeuren? Dat zijn de vragen die je moet stellen. Je moet diep gaan en daar lessen uit halen. De kwaliteit van de raad van commissarissen van Philips is naar mijn mening ongeëvenaard. Er zitten ook veel mensen in die over uitstekende operationele ervaring beschikken. Zelfs dan kunnen er dus dingen gebeuren die de commissarissen misschien niet hebben gezien, daar moet je als raad maximaal lering uit trekken. Ik heb er het volste vertrouwen in dat dat ook gebeurt.’

Welke lessen hebt u zelf geleerd als commissaris?
‘Bestuurders en commissarissen van banken worden door de regelgevende en toezichthoudende instanties onder druk gezet om een nultolerantie te hanteren ten aanzien van falen in het witwasdossier. Dat heb ik als bankcommissaris als heel moeilijk ervaren. Je hebt het over miljarden transacties! Bij de Rotterdamse haven kan de douane ondanks controles niet verhinderen dat er cocaïne ons land binnenkomt. Dat wordt gewoon geaccepteerd, terwijl banken een hoge boete krijgen als er ondanks controles toch geld blijkt te zijn witgewassen. Bovendien gaat het in de financiële sector om echte professionals, die hun praktijken goed weten te verbergen. Toch verwacht men nul fouten in het witwasbeleid. Als commissaris van een bank besef je: mijn hemel, ik moet dus verantwoordelijkheid nemen voor het klaren van een klus, waarvan je je afvraagt of de organisatie daar ooit genoeg tools voor zal hebben. Ik vond dat nogal een dilemma.’

Worden commissarissen wel genoeg betaald voor de verplichtingen die ze op zich nemen?
‘Het is moeilijk uit te leggen aan de samenleving waarom topmanagers zoveel meer geld verdienen dan een goede vakman of een leraar. Ook commissarissen worden met hun parttime rol vaak beter betaald dan die vakman of leraar. Tegen die achtergrond word je als commissaris dus relatief goed beloond. Dat gezegd hebbende, wordt de positie van commissarissen steeds meer geraakt door de toenemende juridisering en maatschappelijke druk. Zonder een passend geachte beloning, zijn mensen misschien niet meer bereid om toezichthouder te worden, omdat ze de risico’s te groot vinden. Dat is een persoonlijke keuze. Voor mij heeft remuneratie geen enkele rol gespeeld om commissariaten wel of niet te aanvaarden.’

Sinds de coronapandemie heeft de klimaatdiscussie ineens een enorme vlucht genomen. Hoe kunnen bedrijven daarmee omgaan?
‘Voor energiebedrijven als Shell is duurzaamheid al 30 jaar een thema. Andere bedrijven worden zich nu pas bewust van de reikwijdte ervan. Zo hebben banken lang gedacht dat het alleen ging om het CO2-vrij maken van hun kantoren. Nu ontdekken ze ineens dat de buitenwereld zegt: moeten jullie wel geld aan fossiele bedrijven lenen? Het is dus een complex probleem, dat je als bedrijf als een systeem moet benaderen. Shell doet dat bijvoorbeeld net zoals bij het thema veiligheid. Dat thema zie je in alles terug, tot en met de manier waarop mensen de leuning vasthouden bij het traplopen. Ook verduurzaming moet in alle aspecten van het bedrijf plaatsvinden. Dat bereik je alleen met een systematische aanpak. Je hebt een aanjager nodig: een stafafdeling die het eerstelijns management aanzet om te verduurzamen, best practices deelt, kpi’s formuleert en die monitort. De directeur duurzaamheid moet toegang hebben tot de ceo en geregeld presenteren aan de rvc: loopt het bedrijf in duurzaamheidsprestaties achter op de concurrentie of juist voorop? Alleen als het onderdeel wordt van het systeem, boek je vooruitgang.’

Commissarissen van grondstofbedrijven lijken vaak optimistischer dan bestuurders over de vraag of bedrijven in 2050 CO2-neutraal kunnen zijn. Leidt dat tot spanningen in boardrooms?
‘In de boards waarin ik zit, hebben we hier veel discussie over. Zowel bestuurders als commissarissen moeten beseffen dat ze de doelstelling om CO2-neutraal te worden niet alleen kunnen bereiken. Allereerst heb je de overheid nodig voor nieuwe regelgeving, standaarden en een gelijk speelveld. Verder moet je met de keten en je concurrenten samenwerken aan de ontwikkeling van duurzaamheidsoplossingen. En ook consumenten moeten hun gedrag veranderen: je kunt niet zeggen dat je heel groen leeft, maar wel een aantal keren per jaar met het vliegtuig op vakantie gaan. Je bent als bedrijf dus afhankelijk van anderen. Het voelt altijd ongemakkelijk als je niet de volledige controle hebt bij het realiseren van je ambitie. Dat maakt leiders terecht nerveus. Maar dat mag geen reden zijn om die ambitie op te geven. Ga met elkaar de discussie aan in de boardroom: hoe pakken we die samenwerking aan, hoe meten we de voortgang? Zeggen we pas in 2049: we gaan te langzaam? Of wordt dat al gezegd in 2030?’

Wat vindt u van de gerechtelijke uitspraak dat Shell de duurzaamheidsambities moet versnellen en de poging om Shell-bestuurders persoonlijk aansprakelijk te stellen omdat ze daar geen gevolg aan zouden geven?
‘Het enige dat ik erover wil zeggen is dit: Nederlandse multinationals scoren een stuk beter dan de mondiale concurrentie op het gebied van duurzaamheid. AkzoNobel, Unilever en zelfs Shell bekleden in hun sector een hoge positie op de belangrijkste duurzaamheidsindices. Dat is te danken aan de Nederlandse managementcultuur en het vroege inzicht dat duurzaamheid gebaat is bij een systematische aanpak. Desondanks zijn er altijd mensen die het nog niet goed genoeg vinden.’

Als een rvc slechts twee zaken zou mogen agenderen, welke zouden dat dan zijn?
‘Het draait in toezicht altijd om twee samenhangende zaken: de langetermijnstrategie en de selectie van het topteam dat de strategie kan uitvoeren. Als voorzitter leid ik het strategieproces vaak op dezelfde manier: divergeren, dan convergeren. Om het jaar doet het hoofd strategie na de jaarresultaten interviews met iedere commissaris afzonderlijk: hoe denken ze over de huidige strategie en welke alternatieven zien ze voor de toekomst? Daarnaast analyseer je de strategieën van concurrenten, als hun jaarverslagen uit zijn. De samenvattingen leg je naast elkaar en bediscussieer je tijdens de eerstvolgende commissarissenvergadering. Vervolgens legt het bestuur een nieuwe of bijgestelde koers aan de commissarissen voor. Na de zomer kan deze dan worden vertaald in de budgetteringcyclus. Het voordeel is dat je het strategieproces concentreert in twee tot drie maanden en daar duidelijk over bent. Zo weten commissarissen dat ze de strategie niet elke vergadering ter discussie kunnen stellen. Dat creëert rust en ruimte voor het bestuur.’

En de selectie van het topteam? Mijn ervaring is dat veel rvc’s worstelen met opvolgingsplanning.
‘Ook daarvoor hanteer ik als voorzitter een gestructureerd proces. Als rvc stel je eerst de vraag: wat zijn de strategische behoeften van het bedrijf: we willen weten wat we willen. Vervolgens kijk je: wie zijn de beste interne kandidaten? En daarna: welke externe kandidaten zijn beschikbaar? Want ze moeten ervaring hebben in de sector zelf, of in een aanverwante tak van sport. De kans dat de nummer 2 van Unilever in staat is om Shell te leiden, is extreem klein. En andersom weet de nummer 2 van Shell niet genoeg weet van Dove om Unilever te kunnen leiden.
Vervolgens krijg je een race met twee paarden: tussen de interne versus de externe kandidaat, of tussen twee interne kandidaten. Mensen van buiten richten zich eerder op de grote strategie en de portfolio, mensen van binnenuit werken doorgaans binnen de bestaande portfolio aan goede operationele verbetering en kostenbesparing. Als voorzitter stel ik altijd twee open vragen aan kandidaten: “Als je ceo bent, wat is dan de strategie van het bedrijf? En hoe organiseer je je topteam om die strategie te realiseren?” Het een kan niet zonder het ander. Ik verwacht geen McKinsey-presentatie, maar een toekomstig ceo moet wel een beeld hebben. Als voorzitter moet je een nieuwe ceo trouwens nooit alleen zelf selecteren. Ik vorm altijd een selectiecommissie. Die bestaat allereerst uit de benoemingscommissie, waar ik altijd meteen een vrouw in zet, om te voorkomen dat alleen mannen bestuurders selecteren. Verder bevat de selectiecommissie in elk geval de voorzitters van de auditcommissie en de remuneratiecommissie. De nieuwe ceo weet dan dat hij of zij na de benoeming de steun heeft van de sleutelpersonen in de rvc. Het selecteren van ceo en cfo is de allermoeilijkste taak van commissarissen. Je maakt gemakkelijk fouten en al héb je er een heel proces omheen gebouwd: als er iets misgaat, moet je als voorzitter gewoon zelf de schuld op je nemen.’

Wat is de ideale zittingstermijn voor een ceo?
‘Als je een ceo benoemt, hoop je in principe dat hij of zij voor acht jaar blijft. Die periode heb je meestal wel nodig om een bedrijf te transformeren. Voordat je een ceo een nieuwe termijn geeft, moet je een soort evaluatie doen. Een gesprek voeren over de vraag: wat zijn de strategische behoeften en wat is daar organisatorisch voor nodig? Vervolgens ontstaat vaak discussie in de rvc. Sommige commissarissen willen een nieuw gezicht, anderen vinden dat het bedrijf meer is gediend met de cumulatieve ervaring van de zittende ceo.’

Peter Berdowski is al sinds 2006 ceo van Boskalis. Die zittingstermijn is twee keer zo lang als acht jaar.
‘Allereerst: Boskalis heeft een relatief klein topteam, de meeste mensen in het bedrijf zitten in de uitvoering. Verder opereert het bedrijf in een specifieke sector: je hebt veel kennis nodig om daar succesvol te zijn. Cumulatieve ervaring is dus belangrijk. En verder heeft Boskalis gewoon een sterke ceo, die heeft laten zien dat hij zichzelf steeds kan vernieuwen. Dat alles leidt tot een lange zittingstermijn. Het bedrijf doet het ook heel goed. Binnen hun sector heeft Boskalis een opmerkelijke transformatie doorgemaakt. Maar ook met Berdowski voeren we als rvc om de vier jaar een evaluatiegesprek, ja. De externe omgeving is sterk in verandering. Als ceo’s denken dat al hun oude inzichten nog steeds werken: vergeet het maar.’

Wat is uw eigen stijl als chairman en wat hoort u daarover terug in evaluaties van de rvc?
‘In de feedback die ik van verschillende boards heb gekregen, is er waardering voor de manier waarop ik vergaderingen leid. Ik ben niet van het voorkoken van de besluitvorming. Ik geef ook niet meteen mijn mening over onderwerpen, mensen kunnen me niet lezen. Ik laat bij voorkeur bewust eerst de jongst benoemde commissarissen aan het woord, vervolgens de meer ervaren mensen en als laatste de vicevoorzitter. Als je het omdraait, durven jonge commissarissen moeilijk een afwijkende mening te geven en houden ze hun mond. Bovendien geeft die volgorde mij als voorzitter een comfortabele positie. Als ik zie dat iedereen naar een bepaalde hoek gaat waar ik het mee eens ben dan, concludeer ik kort af. Als het een hoek is waar ik niet heen wil, dan heb ik alle tijd om te bedenken wat ik moet doen. Ik kan een sterk nieuw argument inbrengen om mensen te overtuigen. Of ik vraag, wat ik heel vaak doe, of ik als voorzitter het voorrecht heb om er een nachtje over te mogen slapen.’ Hij lacht: ‘Inmiddels weten al mijn medecommissarissen: als Jeroen dát zegt, dan is hij het er niet mee eens.’

Dit interview is gepubliceerd in Management Scope 05 2022.