Ben Noteboom over board effectiveness

U bent voorzitter van de rvc bij Vopak. Wat is volgens u de taak van een goede raad van commissarissen en een goede voorzitter van dat gremium?
‘Ik kom uit de dienstverlenende sector, waar dingen alleen goed lopen als het organogram is omgekeerd. De ceo kan niet de baas spelen en mensen vertellen wat ze moeten doen. Mensen moeten hun eigen, onafhankelijke beslissingen nemen en als ceo moet je hen daarbij faciliteren. Zo zie ik ook de rol van voorzitter van een rvc. Het bestuur van een organisatie neemt beslissingen en voert die uit. Als rvc-voorzitter moet je doen wat je kunt om hen daarbij succesvol te laten zijn. Dat betekent in de praktijk dat je geregeld bespreekt wat bestuurders goed hebben gedaan én hoe ze zich kunnen verbeteren.
Daarnaast is de strategische input van de rvc belangrijk. Voor een bestuur dat in de waan van de dag moet opereren, kan het immers lastig zijn de blik te richten op strategische onderwerpen voor de lange termijn. Wij hebben wat meer afstand en dus sneller een helicopterview. En last but not least ben je als voorzitter van de rvc degene die als eerste op zoek gaat naar opvolgers voor de huidige bestuurders. Nergens heb je méér invloed dan bij het benoemen van nieuwe leden in de raad van bestuur, want dat is echt bepalend voor de toekomst van een bedrijf.’

Hoe vult u die rol als facilitator van het bestuur in de praktijk in?
‘Na elke vergadering evalueren we als voltallige rvc met de ceo. Dan maken we een rondje waarbij iedereen commentaar kan geven. Dat loopt uiteen van opmerkingen over de voorbereiding, een presentatie die werd gegeven, het nut van bepaalde discussies of de vraag of er wel voldoende sprake was van tweerichtingsverkeer. Doel is om allerlei zaken expliciet te krijgen die anders impliciet zouden blijven of buiten de vergadering om een-op-een worden besproken – wat ik niet erg nuttig vind. Ik houd niet van geheime agenda’s en politieke allianties. Ik wil open gesprekken, zodat iedereen aan tafel weet hoe er over een bepaald onderwerp wordt gedacht. We hoeven het niet altijd met elkaar eens te zijn, maar we nemen wel ieders visie serieus en onderzoeken hoe we de effectiviteit van de vergaderingen kunnen verbeteren. Dat werkt goed. In lijn daarmee evalueren we ook na elke rvc-vergadering ons eigen functioneren: hoe is het gegaan en wat had beter gekund? Er moet sprake zijn van een continu leerproces.’

Hoe goed verloopt volgens u de formele evaluatie van ceo’s in grote bedrijven? Financiële targets zijn makkelijk te meten, maar bij niet-financiële kpi’s zoals milieu, talentontwikkeling of cultuur is dat veel lastiger. Ik krijg de indruk dat ceo’s nog best vaak wegkomen met het ‘uitleggen’ van de omstandigheden.
‘In de rvc’s waar ik in zit of heb gezeten, zijn de financiële prestaties zeker niet de belangrijkste kpi bij het beoordelen van het functioneren van de ceo. Onvoorziene omstandigheden op de markt kunnen immers een positief of negatief effect op je resultaten hebben. Het zou belachelijk zijn om mensen te beoordelen op het feit dat ze COVID of de oorlog in de Oekraïne niet zagen aankomen. De discussie is dus veel breder. Doel van een assessment is ervoor te zorgen dat iemand beter gaat functioneren. Het is zinloos om alleen maar te bespreken wat er goed of slecht is gegaan als je het niet ook hebt over hoe de ceo zich kan verbeteren.
Belangrijk is verder dat je consistent bent. Wat is er vorig jaar gezegd, wat is er intussen gebeurd en is het inderdaad verbeterd? Bovendien geldt ook hier: het moet tweerichtingsverkeer zijn. Ik wil net zo goed weten wat wij als rvc goed hebben gedaan, wat we hebben verwaarloosd, wat we meer en vaker zouden moeten doen en hoe we de ceo beter kunnen ondersteunen.’

U hebt uitgesproken standpunten over het belang van purpose binnen organisaties. Wat als de visie van de commissarissen niet in lijn is met die van het bestuur dat de uitkomsten van die purpose-discussie moet implementeren?
‘Het is onmogelijk om als rvc een andere visie op het doel en de waarden van een organisatie te hebben dan het bestuur. Dat kan en mag geen onderwerp van discussie zijn. Is dat wel het geval, dan ben je als commissaris of als bestuurder niet op je plek. Ik gaf ooit een training aan mensen met de ambitie om commissaris te worden. Dan begon ik met de vraag: waarom wil je dat? Er kwamen antwoorden in de trant van kennis delen, willen bijdragen en dergelijke. Mijn conclusie was altijd: “Geweldig, dus jullie doen het geen van allen omdat het vleiend is om te worden gevraagd en jullie doen het geen van allen vanwege het geld. Laat ik eerlijk zijn: ik voel me wél gevleid en ik doe het niet gratis.” Met andere woorden: als je lid wordt van een rvc moet je goed in de spiegel kijken, je afvragen waarom je de functie ambieert en vooraf ook onderzoeken of je het doel en de waarden van dat bedrijf onderschrijft. Als die fit er niet is, zul je de verkeerde beslissingen steunen, een verkeerde houding hebben en niet kritisch genoeg zijn.
Een rvc moet er wél op toezien dat de purpose consistent en overal wordt toegepast. Met mooie kreten alleen kom je er niet. Zo werkte ik eens voor een bedrijf met als een van de kernwaarden: mensen zijn onze belangrijkste asset. Toen een reorganisatie slecht werd afgehandeld, wijzigden de werknemers dat al gauw in: mensen zijn onze meest flexibele asset. Zo’n situatie wil je voorkomen, want het kost jaren om een negatief imago weer recht te trekken. Als het management niet handelt in lijn met de waarden, kan het zeker in tijden van crisis misgaan.’

Er worden steeds meer eisen gesteld aan organisaties als het gaat om ESG-doelstellingen. Mijn ervaring is dat rvc’s vaak een scherpere blik op de verwachtingen van de buitenwereld hebben dan het bestuur. Complicerende factor is dat het vaak ontbreekt aan een algemeen geaccepteerd raamwerk voor het meten van het effect van maatregelen. Dan levert de rvc wel input, maar is het voor een bestuur lastig om ermee aan de slag te gaan. Ziet u een verschil in mentaliteit tussen rvc en rvb?
‘Eerlijk gezegd niet. Ik denk dat het management zich maar al te zeer bewust is van de noodzaak om met ESG-doelen aan de slag te gaan en sterk gemotiveerd is om het te verbeteren, in elk geval in de bedrijven waar ik commissaris ben. Het zijn soms wel lastige afwegingen. Bij Aegon hebben we heel veel geld om te investeren, maar het is nogal romantisch om te veronderstellen dat je alle ins en outs van een bedrijfstak kunt doorgronden en precies kunt weten hoe goed of slecht die investeringen terechtkomen.
Bij Vopak is het veel duidelijker. Daar hebben we bovendien met het Greenhouse Gas Protocol wel degelijk een goed raamwerk voor het berekenen van de CO2-footprint. Wij rapporteren vrij gedetailleerd over scope 1 en 2: de CO2-uitstoot binnen de organisatie en de indirecte emissies van installaties die niet van ons zijn, maar wel door ons worden gebruikt. Milieudefensie eist dat we ook rapporteren over scope 3, dus alle producten die we opslaan. Dat is lastig, omdat het niet onze producten zijn. Toch is het prima dat organisaties als Milieudefensie druk blijven uitoefenen. Dat helpt om uiteindelijk met elkaar redelijke resultaten te bereiken.’

U zei eerder al dat een rvc nergens méér invloed heeft dan bij het benoemen van nieuwe leden in de raad van bestuur. Wat ziet u als best practice voor de langetermijnplanning van bestuursopvolging?
‘Bedrijven die al lange tijd succesvol zijn genereren hun eigen management via een goed management development-systeem. Als ceo van Randstad maakte ik er een gewoonte van om het succes van interne promoties en externe benoemingen voor managementfuncties te vergelijken. Dat was 90 versus 50 procent, in het voordeel van de interne kandidaten. Sindsdien heb ik geen ervaringen opgedaan die zo’n verhouding weerspreken. In de ideale wereld kun je dus putten uit een interne pool als de ceo of een andere bestuurder het bedrijf verlaat.
Als er geen geschikte interne kandidaat voorhanden is, zou mijn tweede keuze zijn om een intern iemand te benoemen die daar bijna klaar voor is. Pas als dat niet lukt, zul je naar buiten moeten gaan. Helaas zijn er maar weinig organisaties met een brede interne pool. Dat is een groot risico, want dan is het bijna onmogelijk om aan langetermijnplanning te doen. Je kunt iemand op het oog hebben of mensen met een bepaald profiel in de gaten houden, maar je weet nooit of ze op de markt zijn als jij ze nodig hebt.’

Veel mensen vinden dat de beloning van bestuurders is doorgeschoten. Denk aan de oproep aan de aandeelhouders van Shell om het beloningsbeleid op klimaatgronden af te wijzen en de ontevredenheid bij de aandeelhouders van Philips over de halvering van het salaris van topman Frans van Houten, terwijl een grotere verlaging in hun ogen gerechtvaardigd zou zijn gezien de problemen van Philips met apparaten tegen slaapapneu. Bij Aegon bent u voorzitter van de remuneratiecommissie. Verwacht u dat salarissen van bestuurders door dit soort discussies op termijn omlaaggaan?
‘Dat denk ik niet. Een koe is een dier, maar niet alle dieren zijn koeien. De voorbeelden die u noemt, zijn zo specifiek dat je ze niet kunt veralgemeniseren. De realiteit is dat er in Europa meer druk staat op bestuurders die forse bedragen verdienen, terwijl hoge beloningen internationaal nauwelijks punt van discussie zijn. Als je bestuurders zoekt, begeef je je nu eenmaal in een competitieve internationale markt. Zelfs bij interne benoemingen vind ik een marktconforme beloning belangrijk, want anders bestraf je loyaliteit. Dan zou je iemand die in je bedrijf is opgegroeid en vervolgens ceo wordt minder betalen dan iemand die je op de externe markt hebt gevonden. Dat lijkt me vreemd.
Natuurlijk begrijp ik dat er acceptatie nodig is voor het niveau van betaling en onderschrijf ik dat er situaties zijn waar de beloning echt niet in verhouding staat tot de prestatie. Het is bovendien een extreem lastig onderwerp om aan een breed publiek uit te leggen. Als iemand 40.000 of 50.000 euro per jaar verdient, is dat niet slecht. Maar als diegene ziet dat iemand anders een miljoen of drie miljoen verdient, is dat verschil zeker moeilijk te bevatten, want hij of zij kijkt niet naar zaken als de waarde die iemand creëert. Gelukkig zijn de grootste aandeelhouders professionele beleggers.’

Toch neemt de roep om transparantie toe. Zo zou het verband tussen het beloningspakket van bestuurders op korte en lange termijn en het behalen van targets duidelijker moeten worden. Een goede zaak?
‘Transparantie op zich vind ik positief, maar ik zie ook negatieve aspecten. Zo was transparantie bedoeld om salarissen in te dammen, maar in de praktijk is het omgekeerde gebeurd. Iedereen gaat vergelijken en wat gebeurt er als je dat doet…? Ook aan het nog strikter koppelen van beloning aan het halen van targets kleven nadelen. Als je je targets op voorhand naar buiten brengt en met de markt deelt, zal die markt teleurgesteld zijn als je de targets niet haalt. Het gevolg kan zijn dat bedrijven minder ambitieuze doelen stellen om die teleurstelling te voorkomen, of dat bestuurders sneller opstappen als ze niet realiseren wat ze beloofd hebben. Ook vanuit competitief oogpunt kan het openbaar maken van targets problematisch zijn. De concurrentie kijkt immers mee. Het is dus een moeilijke balanceer- act, maar het is de realiteit. We moeten ons aanpassen aan wat de maatschappij van ons vraagt.’

Dit interview is gepubliceerd in Management Scope 07 2022.