Gisella van Vollenhoven: ‘Nog een wereld te winnen bij het beoordelen van bestuurders’

Het interview vindt plaats op het kantoor van de Reward Value Foundation in een voormalige tinfabriek in Naarden: industrieel erfgoed dat een herbestemming kreeg als duurzaam bedrijfsverzamelgebouw. Non-profitorganisatie Reward Value richt zich onder andere op de vraag hoe bestuurdersbeloning kan bijdragen aan duurzame langetermijnwaardecreatie. Daarover gaat dan ook het gesprek tussen oprichter Frederic Barge en multicommissaris Van Vollenhoven.

Hoe kijkt u naar de duurzaamheidsagenda van het Nederlandse bedrijfsleven? Is die ver genoeg gevorderd?
‘Ik zie bijna twee parallelle werelden. Er is een groep bedrijven – en in die hoek verkeer ik toch vooral – waar mensen ongelooflijk bezig zijn met dit onderwerp. Ook daar moet nog versneld worden, maar de discussie gaat er vooral over wat we nog meer kunnen doen en tegen welke dilemma’s we aanlopen. Wat doe je bijvoorbeeld als je zonnepanelen op het dak wilt leggen, maar die wel uit een deel van China moeten komen waar niet goed met mensenrechten wordt omgegaan?
Helaas zie ik ook een groep bedrijven die helemaal niet zo hard loopt. In elk geval is wat er naar buiten komt nog sterk financieel gedreven. Misschien vindt er intern wel een dialoog plaats over duurzaamheid, maar van buitenaf is dat lang niet altijd zichtbaar. Dat is deels te begrijpen. Zodra je als bedrijf transparant bent over wat je doet, staan er mensen op de stoep die roepen dat het te weinig is. Je doet wat je altijd al deed, maar je wordt er plots op afgerekend omdat je er open over bent. Dat is niet altijd fair en maakt bedrijven beducht voor transparantie. Krijgen zij straks ook zo’n brief waarin met een gang naar de rechter wordt gedreigd?
Ik denk niet dat die maatschappelijke druk, vanuit activistische organisaties én vanuit de politiek, altijd helpt. We zouden uit die sfeer moeten komen. Als burger ervaren we allemaal hoe lastig het is om de juiste keuzes te maken voor het klimaat. Ik zou graag elektrisch rijden, maar de laadpaalinfrastructuur in Amsterdam laat te wensen over en dus rijd ik hybride. Ik vlieg ook nogal eens. Voor sommige mensen geldt dat ze zoveel problemen op hun bord hebben dat duurzaamheid zo ongeveer het laatste is waar ze mee bezig kunnen zijn. Ik vermoed dat het voor bedrijven niet heel anders is. Bedrijven hebben tijd nodig en ze hebben meer op hun bord dan alleen duurzaamheid. Daar zou wel iets meer begrip voor mogen zijn.’

In die zin wordt het begrip ESG misschien soms te eng geïnterpreteerd. Naast milieu, maatschappij en governance moet de financieel-economische kant immers ook kloppen om op lange termijn succesvol te zijn. Zijn we dat in de discussie te veel uit het oog verloren?
‘Veranderen gaat vaak met schokken. Bij veel bedrijven en ondernemers lag de focus te eenzijdig op het financiële resultaat. Als je een verandering wilt zien, is het logisch om een tijdlang heel erg op die duurzaamheidsaspecten te sturen. Inmiddels zou het best gezond zijn weer wat meer balans te krijgen. Als een bedrijf economisch niet kan overleven, hebben al die andere doelen geen functie meer. En andersom geldt ook: als je als bedrijf niet voor je omgeving zorgt, betaal je daarvoor uiteindelijk een prijs.’

Hebben bedrijven én stakeholders te veel het gevoel gehad dat alles perfect moet zijn? Zou het helpen als bedrijven niet alleen helder maken waar ze voor staan, maar juist ook duidelijk maken dat ze een aantal dingen niet kunnen doen?
‘Bedrijven zullen inderdaad keuzes moeten maken, en die keuzes moeten ze aan de verschillende groepen stakeholders kunnen uitleggen. Je kunt nooit iedereen in gelijke mate blij maken. Een heel basaal voorbeeld is de huidige discussie over de salarisverhogingen ter compensatie van de inflatie. Als jij meer geeft aan je werknemers, betekent dat per definitie dat je klanten en/of investeerders daar iets van gaan voelen. Dat vraagt om een afweging tussen al die belangen. Ook op het gebied van duurzaamheid is die afweging nodig.
Het lastige is dat er daarnaast zoveel andere zaken spelen. De eisen die gesteld worden aan grote bedrijven zijn in de afgelopen tien jaar steeds hoger geworden. Heel goed dat we moeten rapporteren over klimaatrisico’s, maar er gaat niets af van de lijst met alles waarover we al moesten rapporteren. Bedrijven moeten steeds meer doen in een wereld waarin de arbeidsmarkt uitdagend is en het hartstikke moeilijk is de goede mensen te vinden voor het werk dat gedaan moet worden. Dat is een enorme uitdaging.’

Hoe kunnen commissarissen helpen bij het versnellen van de duurzaamheidsagenda en meer focus krijgen op langetermijnwaardecreatie?
‘Dat is best lastig. Bij de meeste organisaties waar ik commissaris ben, hebben we het zelden over ESG-doelen als apart onderwerp. Het komt in heel veel elementen van ons werk terug, zoals in het remuneratiebeleid, maar staat niet expliciet op die manier geagendeerd. In het ideale geval zou je elke stap die je zet, van uitbreiding van je productpalet tot uitbreiding van je organisatie, moeten toetsen aan je purpose: wie wil je zijn? Daarmee voorkom je een stuk opportunisme in de dingen die je doet. Opportunisme is niet per se ongezond, maar je wilt wegblijven van de korte termijn en de eenzijdig financieel gemotiveerde beslissingen. Dat vereist dat je iedere keer weer met elkaar de brede discussie opzoekt.
Goede rvc-voorzitters spelen een cruciale rol bij het creëren van ruimte voor een goed gesprek over onderwerpen als duurzaamheid. Dat vereist lef. Als ik commissarissen vraag hoe belangrijk ze duurzaamheid vinden, krijg ik geregeld een heel bescheiden antwoord. Ze willen zich niet manifesteren op ESG-gebied omdat het als een gevoelig onderwerp wordt gezien. Ik vind dat merkwaardig, want als commissaris dien je onafhankelijk te zijn. Ik val niet samen met de bedrijven waar ik toezicht op houd en andersom ook niet. Het feit dat ik duurzaamheid belangrijk vind, betekent niet dat alle organisaties waarvoor ik werk er op “mijn” manier naar moeten kijken. Sterker nog: Misschien juist niet, want dan kun je des te meer waarde aan elkaar toevoegen.’

Zijn ESG-committees een goede manier om meer focus op de langetermijnstrategie te houden?
‘Een van de bedrijven waar ik commissaris ben, a.s.r., heeft sinds een klein jaar zo’n committee. Het helpt zeker om het onderwerp er met enige regelmaat uit te lichten, maar eerlijk gezegd zijn we nog een beetje zoekende naar hoe we daar vervolgens toegevoegde waarde mee kunnen bieden, want dat is uiteindelijk wat je wilt als rvc: het bestuur niet alleen controleren, maar ook uitdagen en terzijde staan bij alle uitdagingen op dit gebied. In het begin deed die ESG-commissie vooral verslag van alles wat er al gebeurde in het bedrijf, maar dat bleek toch lichtelijk onbevredigend. Inmiddels komen we tot de conclusie dat het voor ons als commissarissen vooral belangrijk is de dilemma’s te benoemen en te bespreken. Welke beleidskeuzes heeft het bestuur gemaakt? Wat kwamen ze daarbij tegen? Hoe was de feedback van medewerkers, klanten, investeerders, concurrenten of maatschappelijke organisaties? En wat willen we daar dan mee? We zijn er nu mee bezig het op deze manier in te richten, maar dat is nog in ontwikkeling.’

De huidige systematiek voor de remuneratie volgt in meerderheid financiële maatstaven – die natuurlijk ook goed te meten zijn. Wordt bij het beoordelen en belonen van bestuurders al genoeg gebruikgemaakt van meetinstrumenten voor resultaten op het gebied van mens, milieu en maatschappij?
‘Daar is nog een wereld te winnen. In het huidige tijdsgewricht heb je de nodige creativiteit nodig om niet-financiële criteria mee te wegen bij de beoordeling. Allereerst moet er bij remuneratiecommissies natuurlijk het besef zijn over wat er in de buitenwereld aan de hand is en hoe je dat vertaalt in je remuneratiebeleid. Met goede meetinstrumenten kun je kpi’s op ESG-doelen zetten. Dat kan commissarissen enorm helpen bij het structureren van de dialoog met het bestuur over hun prestaties. Hoe concreter je kunt meten, hoe beter je bovendien aan de buitenwereld kunt uitleggen waarom een beloning past bij de behaalde resultaten. Je moet overigens wel goed nadenken over passende meetinstrumenten voor de verschillende bedrijven en bedrijfstakken. Bovendien is niet alles wat je meet even beïnvloedbaar. Het moet wel zinvol zijn om ergens een kpi aan toe te kennen.’

Beloning kan een instrument zijn om de transitie naar duurzaamheid te versnellen. Mist u mogelijkheden om via beloning inspanningen op dit gebied te erkennen en waarderen?
‘Ik ben vooral gericht op de financiële sector, waar de regels streng zijn en je bij de topinkomens nauwelijks een variabele salariscomponent mag inzetten. Ook bij semipublieke organisaties als het Waarborgfonds Sociale Woningbouw, waar we gehouden zijn aan de Wet normering topinkomens, heb je weinig ruimte in de bezoldiging. Bij een fintech als Bunq – die nog steeds niet winstgevend is – is de toezichthouder al evenmin erg gecharmeerd van allerlei aandelenopties en -pakketten. Dat is goed voorstelbaar vanuit hun rol, maar daardoor is het wel lastig om iets spannends te doen met beloning.
Uiteraard voer je voortgangs- en beoordelingsgesprekken over het behalen van financiële én niet-financiële targets, maar de uitkomst daarvan heeft geen gevolgen voor het salaris, terwijl je verder in feite weinig sturingsinstrumenten hebt. Soms is dat een gemis, maar zo is het wettelijk kader nu eenmaal. Je kunt bovendien ook kanttekeningen plaatsen bij een aanpassing van de regels. Als je geen financiële prikkels op financiële doelstellingen wilt, waarom dan wel op duurzaamheidsdoelstellingen? Tegelijk moet je soms bijzondere dingen doen om ontwikkelingen een push te geven. Zo zou je kunnen denken aan een speciale, al dan niet tijdelijke duurzaamheidsbonus die buiten de regels voor variabele beloning valt.’

We begonnen dit gesprek met de vraag of de duurzaamheidsagenda van Nederlandse bedrijven al ver genoeg is gevorderd. In hoeverre speelt verduurzaming een rol bij uw besluit al dan niet ‘ja’ te zeggen tegen een commissariaat? Kiest u eerder voor ‘bruin’ – waar nog veel werk moet worden verzet– of juist voor de groene voorlopers?
‘Ik heb daar geen heel harde voorkeur in. Ik vind het vooral belangrijk dat ik erop kan vertrouwen dat een bestuur en collega- commissarissen de onderwerpen die ik belangrijk vind – breder dan alleen duurzaamheid – niet van tafel vegen. Ik vind het prima om ergens in te stappen waar men eerlijk zegt ermee te worstelen en nog niet zo ver te zijn. Als bestuur en commissarissen het wel belangrijk vinden, kun je met elkaar aan de slag. Wat mij betreft hoeven niet eens alle commissarissen dezelfde visie te hebben. Degenen die het minder belangrijk vinden, kijken misschien weer heel kritisch naar iets anders dat ook belangrijk is – waar ik weer minder oog voor heb.
Er zijn wel grenzen. Ik weet eerlijk gezegd niet of ik voor de tabaksindustrie zou kunnen en willen werken. Ik heb ook wel eens nee gezegd tegen een financiële instelling. Ik kreeg het gevoel dat zij niet dezelfde waarde hechtten aan goede governance als ik zelf. Dan heb ik daar niets te zoeken. Ik ben dus wel kritisch, maar het kritische zit niet in hoe duurzaam een bedrijf opereert. Het gaat om mijn inschatting of we als team in staat zijn het onderwerp op te pakken, te bespreken en er wat mee te doen.’

Dit interview is gepubliceerd in Management Scope 10 2022.