Margot Scheltema: 'Tweelaags bestuursmodel voldoet prima'

Waarom gaf u uw internationale bestuurlijke loopbaan destijds op?
‘Ik had achttien jaar in het buitenland gewoond. Op een gegeven moment wilde ik terug naar Nederland, vanuit het verlangen om weer ergens onderdeel van te zijn en geen bezoeker meer. Bovendien kregen mijn kinderen de leeftijd om naar de middelbare school te gaan en wilde ik meer grip op mijn tijd krijgen. Ik wilde niet meer drie van de vier weken reizen. In eerste instantie dacht ik vier jaar in Nederland te blijven, daarna zou ik wel weer verder zien. Maar in 2007 kreeg ik mijn eerste commissariaat aangeboden: bij Triodos, gevolgd door het Rijksmuseum. Toen merkte ik hoe leuk ik het vond om buiten de wereld van Shell te treden. Als expat is je werkgever altijd het belangrijkst, nu ging ik me ook bezighouden met heel andere bedrijven en branches. Ik merkte dat ik het boeiend vond om meer dan één functie tegelijk uit te oefenen. Dus toen ik ook nog werd gevraagd als overheidscommissaris van ASR, heb ik de knoop doorgehakt en ben ik fulltime toezicht gaan houden. De vorming van een portefeuille commissariaten was de logische uitkomst van een organisch proces.’

Sinds de Wet bestuur en toezicht loopt u tegen de grenzen van die portefeuille aan, althans in Nederland. Uw Zwitserse commissariaat telt niet mee.
‘Klopt. In de Zwitserse governance-regelgeving tellen mijn Nederlandse commissariaten juist weer wel mee, net als bijvoorbeeld je eigen management-bv en alle andere bezoldigde functies. Het uitgangspunt is echter hetzelfde als hier: commissarissen moeten voldoende tijd hebben om goed toezicht te houden. In Zwitserland bepaalt niet de wetgever het maximum aantal commissariaten dat je mag bekleden, maar mogen bedrijven dat zelf in hun statuten regelen. Die eigen verantwoordelijkheid spreekt me aan. Bij Lonza hebben we het maximum op acht functies gesteld, waarvan er hooguit vier beursgenoteerd mogen zijn. Voor de vaststelling van dat maximum hebben we gekeken welke normen andere bedrijven hanteerden en gesproken met aandeelhouders en stembureaus. Maar we hebben als board ook puur praktisch gekeken hoe ieders portefeuille eruitzag. Je kunt moeilijk een maximum in je statuten opnemen waarmee de zittende non-executives meteen in overtreding zijn. Het is overigens mogelijk dat we dat in de loop der tijd naar beneden bijstellen.’

Zwitserland heeft ook strenge beloningswetgeving ingevoerd. Hoe zijn jullie daar als non-executives mee omgegaan?
‘We hebben het beloningsbeleid aangepast om aan de nieuwe wetgeving te voldoen. De beloning bij Lonza was trouwens niet excessief, er is nooit sprake geweest van ophef. In Zwitserland kennen de checks and balances in de governance-driehoek een andere configuratie dan bij ons: de aandeelhouder heeft er meer rechten, maar ook meer plichten. Ook beschikken de nonexecutives over meer bevoegdheden en hebben ze meer directe invloed. Zo moeten we bij Lonza elke vergadering operationele besluiten nemen, bijvoorbeeld over investeringen. Overigens is er geen sprake van een echte one-tier board, het zit tussen het eenlaags en tweelaags bestuursmodel in.’

Ook in Nederland gaan we in de richting van een one and a half-tier board. Wordt de grens tussen bestuur en toezicht daardoor te diffuus?
‘Ik vind het een bepaalde mate van diffuusheid en flexibiliteit in de samenwerking tussen bestuur en commissarissen juist prettig. Ik ben mijn loopbaan ooit begonnen bij de overheid. Op ministeries werden voortdurend schriftelijke turf wars gevoerd, territoriumgevechten: dit is van mij, daar mag jij niet aankomen. Daar houd ik niet van. Je moet er al pratende met elkaar zien uit te komen. Commissarissen moeten kunnen vragen en zeggen wat ze willen. Als zij daarbij een grens overschrijden, moet de ceo op zijn beurt kunnen zeggen: jongens, daar gaan jullie niet over. Op die manier moet je samen zoeken naar de goede modus. Als je die dynamiek probeert te vangen in rigide systeemafspraken, verlies je uit het oog waar het werkelijk om gaat: goed bestuur en toezicht. De afgelopen jaren hebben rvc’s het verwijt gekregen dat ze te weinig actief waren. Enterecht. Commissarissen hebben op die kritiek gereageerd met een honger naar informatie en een verdieping van hun rolinvulling. Eigenlijk doen we nu wat we altijd al hadden moeten doen: dichter erop zitten. Tot nu toe heb ik nog bij geen enkel commissariaat serieus van de ceo gehoord dat daarmee een grens overschreden wordt. Die actievere houding past dus kennelijk ook prima binnen het two-tier systeem.’

Er is dus geen reden voor Nederlandse bedrijven om over te stappen op het one-tier model?
‘Nee, hoewel ik me dat voor de financiële sector wél kan voorstellen. Die sector is zo complex, dat vier, vijf vergaderingen en een strategiedag per jaar gewoon niet genoeg zijn. Als je in één board zit met de executives, heb je doorlopend contact. Bovendien kent de financiële sector ook nog externe toezichthouders. De taakverdeling tussen die externe toezichthouders en de interne toezichthouders is niet altijd duidelijk; soms is er sprake van een overlap. Dan zegt De Nederlandsche Bank dingen die je als rvc had moeten zeggen en andersom. Misschien kun je dan maar beter all the way gaan en als non-executives ook zélf onder extern toezicht staan, net als de executives waarmee je dan in één board zit. Misschien leidt dat tot helderder verhoudingen. Maar voor de rest van het bedrijfsleven vind ik het two-tier systeem nog steeds een geschikt model, vanwege de afstand en onafhankelijkheid tussen bestuur en toezicht. Daarom ben ik ook tegen benoeming van een voormalig ceo in de raad van commissarissen. Als toezichthouder moet hij of zij zich vrij voelen een kritisch oordeel te hebben over eerdere besluiten. Dat zijn dan zijn eigen besluiten. Mensen vinden het vaak moeilijk daarvan los te komen en toe te geven dat ze het destijds fout hebben gezien. Je kunt voormalig bestuurders dus beter niet in die situatie brengen.’

En andersom: kan een voormalig commissaris wel ceo worden, zoals Tex Gunning bij TNT Express?
Ze veert op: ‘Tex Gunning is een gewéldige keuze als nieuwe topman, schrijf dat maar op. Er was sprake van een open sollicitatieprocedure met interne en externe kandidaten en daar kwam hij als beste uit naar voren. Ik zie geen probleem in het feit dat hij al commissaris was. Integendeel, omdat je elkaar al kent, heb je als commissarissen meteen een basis van vertrouwen met de nieuwe ceo en zal hij of zij eerder bereid zijn om dilemma’s te delen. Tegelijkertijd gaat de ceo een nieuwe rol vervullen, dat zie je in de praktijk op heel natuurlijke wijze gebeuren.’

Welke rol vindt u het leukst als commissaris: die van toezichthouder, adviseur of werkgever?
‘Ik vind het leuk om problemen te helpen oplossen en ik vind de rol van werkgever leuk: het benoemen en begeleiden van mensen, zorgen voor een goede mix in de raad van bestuur en voor voldoende leiderschapspotentieel in de echelons daaronder. Als commissaris kom je ook in aanraking met uiteenlopende bedrijven in verschillende bedrijfstakken. Je kunt dus links een oplossing of aanpak aanreiken die je rechts tegenkomt. Ik leg vaak dat soort verbanden tussen mijn verschillende toezichtfuncties. Dan stuur ik een mailtje aan x, dat hij eens met y zou moeten praten. Sommige bedrijven hebben bijvoorbeeld een heelgoede aanpak voor audit. Die methodiek deel ik dan met anderen. Of neem de compliance-cultuur bij financiële instellingen, daar kan ook een farmaceutisch bedrijf iets aan hebben.’

Wat is voor u de toegevoegde waarde van de commissaris?
Is dat puur en alleen al uw aanwezigheid?
‘Als financieel managers een audit committee- vergadering moeten voorbereiden, zeggen ze wel eens: alleen al het feit dat jullie als commissarissen ons verplichten om eens in de paar maanden na te denken over cijfers, resultaten en risico’s, is waardevol. Commissarissen leggen het bedrijf een gezonde discipline op in rapportages en verantwoording. Maar de grootste toegevoegde waarde van de commissaris zit in de kwaliteit van de dialoog, ook buiten de formele vergaderingen om, en in de diepgaande aandacht voor strategie en bemensing, met daartussenin de organisatorische ontwerptekening. Dat is immers wezenlijk voor het succes van het bedrijf.’

Strategie en bemensing worden alleen nog maar belangrijker nu de wereld steeds sneller verandert. Wat betekent dat voor leiderschap?
‘Voor leiders zijn twee eigenschappen cruciaal: koersvastheid –ook als zich onvoorziene zaken voordoen – en verbinding maken: mensen meekrijgen. Ik zie een ontwikkeling van een traditionele, masculiene managementcultuur naar horizontaal leiderschap. De technologische ontwikkelingen leiden tot allerlei nieuwe vormen van ondernemerschap, er ontstaat een ander managementparadigma. De nieuwe generatie bedrijven deelt kennis in netwerken, omdat dat meer oplevert dan exclusief ontwikkelen en vermarkten. Moderne leiders moeten in staat zijn om die verbinding tot stand te brengen. Als commissaris moet je dus kijken of een ceo niet te veel bezig is met het dagelijks runnen van het bedrijf en er genoeg ruimte is voor het investeren in waardevolle verbindingen.’

We hebben ook een crisis achter de rug. Een lakmoesproef voor de kwaliteit van leiderschap?
‘Never waste a good crisis. Een crisis scheidt het kaf van het koren en helpt je als commissaris om de toch altijd lastige keuzes in de bemensing van het bedrijf te maken. Het is moeilijk om afscheid te nemen van iemand als het goed gaat. Ondanks twijfel grijpen commissarissen vaak te laat in. Omdat de resultaten goed zijn, denken ze steeds: we kijken het nog even aan. Pas als het bedrijf onder druk staat, leer je iemand echt kennen en wordt het makkelijker om in te grijpen in de personele bezetting.’

Wanneer stapt u zelf op als commissaris?
‘Je toegevoegde waarde als commissaris is mede afhankelijk van de ruimte die een ceo of bestuur biedt: haalt hij de opmerkingen en adviezen van de rvc gretig naar binnen, of houdt hij ze juist af? Ik ken voorbeelden van beide houdingen. Als de ceo er niet voor openstaat, ga je daarover in gesprek. Eerst met de andere commissarissen: ben ik de enige die weerstand ervaart, of zien jullie dit ook? En dan met het bestuur: hoe kunnen we beter samenwerken? Als dat tot niets leidt, kun je ervoor kiezen om op te stappen. En al helemaal als er in jouw ogen wezenlijke normen worden overschreden. Dat kán ook, omdat je als commissaris een portefeuille hebt met nog andere toezichtfuncties. Je bent onafhankelijk, het is niet je enige broodheer.’

U bent ook benoemd tot voorzitter van de monitoring commissie code pensioenfondsen. Waarom zitten er zo weinig vrouwen in besturen van pensioenfondsen?
‘In de code pensioenfondsen staat dat in die besturen minimaal één vrouw zitting moet hebben. Pensioenfondsen hebben moeite om die vrouwen te vinden, hoor ik nu. Niet de capaciteiten, maar de beschikbaarheid vormt het grootste probleem: zo’n bestuursfunctie kost minstens een dag per week. Ik denk dat de markt nog imperfect is, want ik ken juist de aanbodzijde goed en die is groot. Ook in het bedrijfsleven is er nog vaak een mismatch tussen vraag en aanbod. Het wettelijk gemaximeerde aantal toezichtposities helpt ook niet mee. Het zou bijvoorbeeld mooi zijn als er meer vrouwelijke president-commissarissen komen, ja. Maar dat kost weer een extra punt. Zelf vind ik het overigens leuker om voorzitter te zijn van een auditcommissie dan van een rvc. Aan de ene kant probeert de overheid dus het aantal vrouwen in rvb’s en rvc’s te stimuleren, terwijl ze aan de andere kant juist een hindernis opwerpt. Dat geldt ook voor de Wet normering topinkomens. Nu vrouwen eindelijk meer topposities gaan bekleden – want dat gebeurt wel degelijk – moeten ze genoegen nemen met een mindere honorering, althans in de publieke sector. Daarmee vergroot de overheid onbedoeld de salariskloof tussen man en vrouw. Ik vind dat ironisch.’

Tineke Bahlmann is commissaris-bestuurder en hoogleraar bedrijfseconomie bij de Universiteit Utrecht.

Het interview met Margot Scheltema is gepubliceerd in Management Scope 05 2014.

Lees verder
> Top-50 Corporate Vrouwen 2014 - de lijst