Verziekte verhoudingen

De overige drie leden van het bestuur zitten nog halverwege hun termijn en herbenoeming is voor hen niet aan de orde. Het persbericht meldde ook dat de rvc een zorgvuldige evaluatie had gemaakt en daarbij diverse scenario’s had beoordeeld. Gebaseerd op de uitkomsten van die analyse had de raad, met volle overtuiging, gekozen voor een voortzetting van de huidige bestuurssamenstelling. De rvc heeft het volste vertrouwen in het huidige bestuur. Een dergelijk persbericht trekt weinig aandacht. Als er geen conflicten of strategische problemen spelen, is een herbenoeming van bestuurders voor de buitenwacht nauwelijks de moeite van het lezen waard. Zelfs veel eigen medewerkers of externe relaties zullen nauwelijks opkijken. Maar wat het kan betekenen voor de direct betrokkenen en vervolgens de gehele organisatie, valt nauwelijks te overschatten. De details van het volgende werkelijk gebeurde verhaal zijn veranderd, om betrokkenen niet in verlegenheid te brengen. Maar het gaat ook niet om deze specifieke onderneming. De essentie is dat dergelijke processen zich voortdurend afspelen en een grote invloed hebben op het wel en wee van heel veel organisaties.

IRRITATIE
In dit geval gaat het om een middelgroot, internationaal opererend concern met een rvb van zes leden. Aan de voorzitter en ceo rapporteren naast de bestuursleden ook de directeur juridische zaken en de directeur stafdiensten. ICT is een separate afdeling, met meerdere vestigingen, die de verantwoordelijkheid is van de cfo. Drie bestuursleden sturen elk een geïntegreerde divisie aan, waarvan er één relatief klein is. Het zesde bestuurslid is verantwoordelijk voor inkoop en logistiek. De rvc bestaat uit vijf leden. Hoewel er in werkelijkheid geen persbericht van de rvc was, had er wel degelijk een zorgvuldig evaluatieproces plaatsgevonden.

Raymond, de bestuursvoorzitter, was als eerste begonnen over de herbenoemingen tijdens een regulier voortgangsgesprek met de president-commissaris. Beide mannen waren zich ervan bewust dat de herbenoemingen eraan zaten te komen en dat het voor de rust en de continuïteit van het beleid wenselijk zou zijn om vroegtijdig duidelijkheid te scheppen. De daadwerkelijke herbenoemingen konden dan later volgen. De president-commissaris zou zorgen voor een vlot proces en voegde eraan toe dat hij ook geen enkel probleem verwachtte. Hij zou één en ander tijdens de volgende vergadering in gang zetten. In een positieve sfeer koppelde Raymond de inhoud van zijn gesprek terug naar zijn medebestuursleden. Ze konden ervan uitgaan dat de rvb de komende jaren ongewijzigd door zou gaan.

Tijdens de daarop volgende bespreking in de rvc, waarbij ook de volledige rvb aanwezig was, ontstond een lastige situatie. De voorzitter had voorgesteld dat de selectie- en remuneratiecommissie het rvc-advies zou voorbereiden. Deze commissie bestaat uit slechts twee leden, onder wie de president-commissaris zelf. Maar één van de andere commissarissen vertrouwde het niet en vond dat de gehele raad hierbij betrokken moest zijn. En dan niet alleen in goedkeurende zin, in de laatste fase, maar inhoudelijk en gedegen. Het mocht, in haar ogen, geen vriendjespolitiek worden. De reden dat zij hiervoor aandacht vroeg was begrijpelijk. Binnen de rvc was meerdere keren gesproken over problemen binnen de divisie van één van de te herbenoemen bestuurders. En er was nog steeds sprake van een serieus risico. Daarnaast kampte de onderneming met vertraagde ICT-projecten, die een negatieve invloed hadden op de business. De cfo had zich hierbij steeds vrij defensief opgesteld. De rvc kon niet wijzen op fouten, maar er waren toch twijfels ontstaan. De rvb had zijn best gedaan om eenheid uit te stralen maar dat er verschillende visies en onderlinge spanningen bestonden, was wel duidelijk. Misschien hoefde er niemand weg, maar als er ooit een natuurlijk moment was om naar de optimale portefeuilleverdeling te kijken, was dat nu wel. En daarbij zouden alle commissarissen hun inbreng moeten kunnen geven. De voorzitter vond dat hij niet anders kon dan hiermee akkoord gaan.

EEN PUNT MAKEN
Vier dagen later vergaderde de rvb. Tijdens de afsluitende lunch, in afwezigheid van de secretaris, uitte Diederick, één van de te herbenoemen bestuurders, zijn irritatie. Hij verwees daarbij naar de eerdere uitspraken van Raymond. Hij had toch gezegd dat er geen problemen zouden zijn. Blijkbaar zijn die er dus wel, anders hadden ze zich wel positiever uitgelaten. De president-commissaris was ook wel heel gemakkelijk meegegaan in het voorstel om met de hele rvc een evaluatie te doen.

Diederick vroeg zich hardop af welk beeld de commissarissen eigenlijk van hem hebben. Diederick is verantwoordelijk voor één van de twee grote internationale divisies. Zijn zorgen kwamen voort uit een samenloop van factoren. In de loop van het vorige jaar had hij te maken gehad met een fraude van een lokale directeur in Zwitserland, met het opzeggen van een exportvergunning in Zuid-Amerika en met tegenvallende resultaten in de tweede helft van het vorige jaar in Europa, de thuismarkt. Hoewel de resultaten nog niet bekend waren, was duidelijk dat zijn divisie verlies zou gaan schrijven. Nogal een verschil met voorgaande jaren, toen hij voor de grootste winstbijdrage van het concern kon tekenen.
Verder was er binnen de rvb enige spanning ontstaan. Diederick had zijn financieel directeur vorig jaar gevraagd een onderzoek te doen naar de allocatie van centrale kosten. Op een goed moment had Diederick een stevig verwoorde notitie ingebracht, die erop neerkwam dat zijn divisie ruim twintig miljoen te veel kosten kreeg toeberekend. De analyse was gedetailleerd en feitelijk en er was eigenlijk niet veel tegenin te brengen, behalve dat het al jarenlang zo ging. Diederick was zeer betrokken bij de onderneming als geheel en wilde er geen punt van maken, maar vond wel dat het besproken moest worden. De notitie leidde tot irritaties. Jarenlang had Diederick niets gemeld over kostenallocaties maar nu hij het moeilijk kreeg, maakte hij problemen. De cfo was uitgesproken tegen een aanpassing. Het onderwerp werd besproken met de rvc, die het besluit aan de rvb overliet, maar wel duidelijk liet merken de toon van de notitie niet te waarderen.

DESASTREUS EFFECT
De rvc had uiteindelijk ruim vijf maanden nodig om tot een advies te komen. Dit kwam vooral door agendaproblemen. Dit evaluatieproces vereiste immers dat er vergaderd moest worden in afwezigheid van de raad van bestuur, en dus moesten er twee extra vergaderingen worden gepland. Van meet af aan waren de commissarissen het erover eens dat zij de ceo wilden herbenoemen. Hij was ervaren en kundig, stond extern in aanzien en deed niet mee aan het profileergedrag dat zich regelmatig afspeelde binnen de rvb. Hij werd dan ook gevraagd met de rvc mee te denken over scenario’s. Eigenlijk was ook al snel duidelijk dat de rvc tevreden was over de andere bestuursleden. Maar er werd toch gesproken over de onderlinge verdeling van portefeuilles. Zou het niet verstandig zijn de exportactiviteiten uit de divisie van Diederick over te hevelen naar Marleen, verantwoordelijk voor de kleinste divisie? Diederick was een uitstekend bestuurder en directeur, maar hij had verreweg de zwaarste divisie en op dit moment heel veel aan zijn hoofd. Marleen had van haar divisie een goed draaiend bedrijf gemaakt en zij had al vaker een andere verdeling van de divisies bepleit. Ook werd gesproken over ICT. De rvc voelde er wel wat voor om ICT weg te halen bij de cfo en onder te brengen bij de jongere, talentvolle en veel minder defensieve Ronald, de verantwoordelijke voor logistiek.

De president-commissaris worstelde met verschillende scenario’s, zette zijn gedachten op papier en stuurde een brief naar Raymond. In het volgende overleg wilde hij hierover spreken. Raymond, die gelooft in maximale transparantie en goed teamwork, stuurde de brief door naar de andere leden van de rvb. Hij wilde in overleg zijn volgende meeting met de rvc voorbereiden, maar het effect was desastreus. Blijkbaar stonden de portefeuilles van de twee te herbenoemen bestuurders ter discussie. De cfo was furieus: ‘In de vergaderingen hebben deze commissarissen nooit iets te melden over mijn ICT-beleid en nu willen ze opeens alles verplaatsen naar iemand die niets van ICT weet’.

Diederick was tijdens deze bespreking afwezig, maar het was volstrekt duidelijk wat hij ervan zou vinden; Marleen voelde de bui al aankomen. Om problemen te voorkomen stuurde zij een uitgebreide mail naar Diederick, met afschrift naar Raymond. Zij gaf aan geen direct contact te hebben gehad met de rvc en dat zij dan ook geen suggesties had gedaan om de exportactiviteiten van Diederick over te hevelen. Toen Diederick dit bericht las, wist hij het zeker: nu zijn resultaten tegenvielen, werd er aan zijn stoelpoten gezaagd en Marleen liep daarbij voorop. Raymond probeerde de zaak te sussen maar het oppervlakkige gesprek dat volgde, loste niets op. Diederick gaf daarop zijn eigen staf de opdracht om, voorlopig vertrouwelijk, een vervolganalyse te maken. Die analyse legde bloot dat de verloren exportvergunning het gevolg was van slordig werk van de juridische afdeling. Ook werd becijferd wat de impact was van de vertraagde ICT-trajecten op het resultaat. Die was groot. Verder kwam de optie met slechts twee divisies voorbij. Diederick besprak het voorlopige rapport met Raymond, die de analyse wel begreep maar het onverstandig vond dit nu op de agenda te zetten. Feitelijk negeerde hij de gehele notitie.

OPLOPENDE SPANNING
Kort daarna besprak de financieel directeur van Diederick de hoofdlijnen van het rapport met de cfo van de onderneming, zijn functionele baas. Dat was niet de bedoeling van Diederick, maar het kwaad was geschied. De cfo kwam verhaal halen bij Raymond, die de boel trachtte te sussen maar zich wel gedwongen zag het conceptrapport aan hem te geven. Niet lang daarna had de gehele rvb een kopie en bekoelden de verhoudingen zeer. In de tussentijd kwam er geen enkel bericht van de rvc en de spanning liep dan ook op. De drie divisiebestuurders bespraken ieder in hun eigen managementteams hoe de anderen bezig waren zich te profileren, ten koste van het bedrijf als geheel. De cfo liet een alternatieve analyse maken, leidend tot geheel andere uitkomsten en conclusies.

Diederick verbood professionals uit zijn divisie om rechtstreeks contact te hebben met hun evenknieën in de andere divisies en finance. Een multidisciplinair project gericht op nieuwe markten in Zuid-Amerika ging voorlopig in de ijskast. Raymond hield zich afzijdig en probeerde een en ander te relativeren. Met de rvc had hij het er niet over. Toen na vijf maanden het rvc-advies naar buiten kwam en Raymond het kon melden in de rvb, verwachtte hij opluchting en een terugkeer van de rust en de samenwerking. Maar niemand was blij. Het kwaad was geschied, het ‘zorgvuldige’ proces van de rvc had bijgedragen aan een aanmerkelijke verslechtering van de samenwerking binnen de raad van bestuur en de organisatie als geheel.

Arjan Eleveld is managing partner van Jonathan Warner.

Deze analyse is gepubliceerd in Management Scope 02 2015.