De evolutie van de company secretary
De afgelopen jaren ben ik me vanuit mijn werk als consultant en als country manager van Diligent, ontwikkelaar van boardroom-software, steeds meer gaan verdiepen in het werk en de taken van de company secretary. Die company secretary is de bewaker van de communicatie in de boardroom, vandaar. Deze zomer organiseerde Management Scope in samenwerking met Diligent een seminar waar meer dan 20 company secretaries onderling van gedachten wisselden. Voor Management Scope schrijf ik analyses en deed ik interviews (overzichtelijk in een online dossier gebundeld). Ik sprak met tal van company secretaries van grote en middelgrote bedrijven in Nederland. Over het vak, over de uitdagingen ervan, over het dienen van verschillende ‘heren’, over de verschillende petten die ze vaak op hebben, over de soms diffuse grenzen van de bevoegdheden en zelfs over de eenzaamheid van het vak – een gevoel dat volgens velen overigens ‘bij de functie hoort’.
Klem tussen twee gremia
Uit die gesprekken komt naar voren dat het vak aan het veranderen is. Alleen al de taken van de company secretary zijn complexer geworden. Suzanne van Nieuwenhuijzen, company secretary van netbeheerder Stedin, onderschreef dat in een interview dat ik met haar had: ‘Toen ik begon waren er een paar vergaderingen van de raad van commissarissen per jaar. Je stuurde de stukken en klaar. Nu is er meer aandacht voor evaluatie, verslaglegging en kennisontwikkeling. Er komt meer bij kijken. Ik ben er veel drukker mee. De rol wordt breder.’
Vrijwel alle company secretaries die ik sprak, ervaren een spanningsveld: vanwege de hoeveelheid werk die ze te verstouwen krijgen, vanwege hun bijzondere positie tussen raad van commissarissen (rvc) en raad van bestuur (rvb) én omdat ze vaak nog een andere functie vervullen, veelal die van legal counsel. Vrijwel alle company secretaries zeggen een ‘spagaat’ te herkennen, al wordt die niet altijd als probleem ervaren. Veroni Feenstra, company secretary van KPMG: ‘Ik zou bijna zeggen dat de spagaat er hóórt te zijn. Als company secretary zit je bij uitstek tussen allerlei processen, thema’s en gremia. Je moet in deze functie met de spagaat kunnen dealen.’ Die ‘lastige positie’ komt voort uit het dienen van twee ‘heren’. De company secretary is vaak aan het werk voor zowel de raad van bestuur als de raad van commissarissen en soms zijn de belangen van beide clubs tegengesteld. Ingrid Ernst-Wind, company secretary van pensioenuitvoerder PGGM: ‘Sommige zaken in de rvc kun je niet delen met de rvb en vice versa. De vertrouwelijkheid zit overal dwars doorheen.’ Jackie Breedveld, company secretary bij vastgoedinvesteerder Vesteda: ‘In het verleden heb ik voor een bedrijf gewerkt waar het minder goed liep, en dan zie je dat de koers van rvb en rvc uiteen kan gaan lopen. Op dat moment kan de spagaat al snel wijder worden.’
> Lees ook de volledige interviews:
- Suzanne van Nieuwenhuijzen (Stedin): 'Voorkomen dat je klem komt te zitten'
- Veroni Feenstra (KPMG): 'De kunst is om de spagaat zo klein mogelijk te houden'
- Ingrid Ernst-Wind (PGGM): 'De vertrouwelijkheid zit overal dwars doorheen'
- Jackie Breedveld (Vesteda): 'Ik kan iedereen aanraden zelf commissaris te worden'
Exit dubbelrol?
Een scheiding tussen de company secretary van de rvb en de rvc zou het leven wat kunnen vergemakkelijken. Bij KPMG zijn de functies gesplitst, zegt Feenstra: ‘Het werkt heel prettig. Ik ben zelf secretaris van de rvb. Met mijn collega die de rvc doet, kan ik samen sparren. Ik vind vanuit mijn ervaring een splitsing aanbevelenswaardig.’
Ernst-Wind ziet die voordelen niet direct: ‘Misschien kan het bij grote bedrijven werken. Bij kleinere bedrijven zou ik een scheiding jammer vinden. Vanuit mijn ervaring weet ik dat je toegevoegde waarde brengt als je bij beide raden betrokken bent. Je maakt het eenvoudiger als je de rvc en rvb verbindt.’ Het is niet alleen het dienen van twee raden die voor uitdagingen kan zorgen. Kopzorgen zijn er ook vanwege de tweede rol die company secretaries binnen een bedrijf vervullen, zoals eerder gezegd vaak die van legal counsel. Breedveld: ‘De combinatie heeft zeker voordelen en toegevoegde waarde, maar ik kom wel steeds vaker in tijdnood.’ Van Nieuwenhuijzen: ‘Ik vind de combinatie best lastig. Vooral omdat een goede invulling van mijn rol als company secretary steeds meer tijd vraagt en omdat de rol steeds complexer wordt.’
Bernard van der Voort, company secretary van RoyalHaskoningDHV: ‘Als company secretary ben je dienend aan de raad van bestuur, de raad van commissarissen en de aandeelhouders, terwijl ik als corporate director legal een heel andere taak heb. Vooral als er juridische onderwerpen op de agenda van de rvc staan, is dat weleens lastig.’
Een scheiding van beide rollen ligt dus wellicht voor de hand. Van Nieuwenhuijzen: ‘Ik vraag mezelf wel eens af of ik beide functies goed naast elkaar kan doen. Misschien moet je uiteindelijk kiezen, of het anders organiseren.’ Breedveld: ‘Als ik naar mijn eigen functie kijk, dan komt er een moment dat er gesplitst moet gaan worden.’
> Lees ook het volledige interview met Bernard van der Voort:
- Bernard van der Voort (Royal HaskoningDHV): 'Ik ben als een mossel'
Vaagheid troef
Wat in mijn gesprekken met company secretaries ook een terugkerend thema is, is de relatieve onduidelijkheid van de functie. Tot waar gaan de bevoegdheden? Wat mag je? Wat mag je vooral niet? Wat wordt er van je verwacht? Vaak blijkt dat een kwestie van fingerspitzengefühl én van anciënniteit. Company secretaries die al wat langer meelopen, trekken meer verantwoordelijkheden naar zich toe. Van Nieuwenhuijzen ziet de gevaren van de ontbrekende omlijning van de bevoegdheden: ‘Ik geef toe dat het een risico is: zolang het goed gaat, gaat het goed, maar als het niet goed gaat is alles vaag en is er niets beschreven. Uiteindelijk zou het beter zijn als taken en verantwoordelijkheden goed omschreven worden.’
De veranderende rol van de company secretary vraagt ook om meer aandacht komen voor opleiding en coaching. Een belangrijk gegeven daarbij is dat de nieuwe generatie de functie van company secretary niet zozeer ziet als ‘een functie voor het leven’, maar steeds vaker als een carrièrestap, iets wat de huidige company secretaries niet per se toejuichen. Ernst- Wind: ‘De fundamentele vraag is of dit een opstapfunctie is. Is dit een baan die je drie jaar doet? Het is een functie waarin je veel leert over boardroom dynamics. Dus enerzijds snap ik dat doorgroeien richting bestuur. Anderzijds: een goede company secretary is ook het geweten en de vraagbaak van de onderneming. Dat word je niet in drie jaar.’ Van der Voort: ‘Dat historische besef kun je nooit in de collegebanken leren, dat is onmogelijk. Dat krijg je alleen door ervaring.’
Tijd voor een plenaire sessie
Het moge duidelijk zijn: de rol van de company secretary is sterk in beweging. Gek is die ontwikkeling natuurlijk niet. Het hele bedrijfsleven is in beweging. Er is veel meer oog voor strategie, voor disruptie, voor nieuwe businessmodellen en voor de concurrentie. Bovendien neemt vanuit de overheid én vanuit het publiek de roep om transparantie toe. Van bedrijven wordt terecht verwacht dat ze verantwoording afleggen. Dat vraagt om een nieuw, modern soort bestuurder én om een nieuw soort bestuurssecretaris: de company secretary 2.0. Een functionaris die niet alleen zorgt voor een goede workflow, voor de distributie van de documenten, maar die ook zijn of haar voelsprieten uit heeft staan een weet wat er morgen of overmorgen staat te gebeuren. Die daarvoor met relevante mensen praat en die belangrijke thema’s tijdig op de agenda plaatst.
Uit al mijn gesprekken met company secretaries trek ik de conclusie dat er binnen de beroepsgroep grote behoefte is aan een verdere uitwisseling van gedachten. Momenteel staan veel company secretaries er alleen voor. Het lijkt mij zaak om het momentum te pakken en de discussie vanaf nu plenair te voeren, met z’n allen. De spagaat wordt herkend en erkend, maar nu is het zaak op te staan en het vizier op de toekomst te richten. Laten we eens beginnen met het voorzichtigjes opstellen van een richtlijn, een leidraad, een werkdocument, een framework of een statement of work – noem het zoals je het noemen wilt. Ga eens met de vakgenoten om de tafel zitten en probeer samen te bepalen waar de company secretary van de toekomst aan moet voldoen. Ik blijf er als expert namens Management Scope graag over meepraten!
Dit essay is gepubliceerd in Management Scope 08 2018.