Bedrijven en beleggers: werk sámen toe naar een modern beloningsbeleid
Het beloningsbeleid van een onderneming moet een reflectie zijn van wat ze volgens haar doelen, waarden en strategie wil bereiken. Het moet incentives en consequenties bevatten voor het al dan niet bereiken van zowel de financiële als duurzame en maatschappelijke doelstellingen van de onderneming. Bezoldigingstermijnen moeten bovendien langetermijnwaardecreatie stimuleren in plaats van financiële resultaten op korte termijn.
Dat is een aantal van de principles of responsible remuneration die Reward Value begin dit jaar heeft gepresenteerd op het World Economic Forum in Davos. De principes zijn bouwstenen voor een gemoderniseerd beloningsbeleid voor bestuurders, dat recht doet aan de maatschappelijke context waarin bedrijven opereren. We weten allemaal dat beloning gedrag beïnvloedt en dat de transitie naar duurzaamheid en langetermijnwaardecreatie vraagt om een fundamentele verandering van gedrag. Beloning is daarmee een sturend instrument voor verandering.
Een bot instrument
In de praktijk is het beloningsbeleid nog maar zelden de katalysator voor verandering die het zou kunnen zijn. ‘Nog te weinig bedrijven zijn transparant over hun targets op het gebied van duurzaamheid en over hoe ze duurzame prestaties meewegen in de bestuurdersbeloning’, zei multicommissaris Gisella van Vollenhoven recentelijk in een vraaggesprek met Mgmt. Scope over het beloningsbeleid. De remuneratie-discussie gaat nu nog vaak over het feit dat in een beursgenoteerde, internationale omgeving topsalarissen nu eenmaal nodig zouden zijn om kwaliteit binnen te halen of te voorkomen dat topmanagers voortijdig vertrekken. Om een boude vergelijking te trekken: in feite haal je op die manier een ‘huurleger’ binnen in plaats van bestuurders die zich echt betrokken voelen bij de organisatie en die zich willen verbinden aan langetermijndoelen en strategie.
> Lees ook: Gisella van Vollenhoven: ‘Nog een wereld te winnen bij het beoordelen van bestuurders’
Omdat er tegelijk steeds meer discussie is over de onwenselijkheid en/of absurditeit van de hoogte van topsalarissen, is het beloningsbeleid ook uitgegroeid tot een reputatierisico. Al met al hebben we het beloningsinstrument in de loop van de afgelopen decennia afgesleten en bot gemaakt. Nu we het moeten inzetten om de gewenste duurzame transitie te bewerkstelligen, moeten we het opnieuw slijpen en misschien wel vervangen door een ander instrument. Het is zinloos om te proberen de onderneming met hetzelfde botte mes opeens een andere richting uit te sturen. Dan rem je de transitie juist af.
Van ‘waarom’ naar ‘hoe’
Een positieve ontwikkeling is dat er in beursgenoteerde omgevingen steeds meer behoefte is om dilemma’s rondom het remuneratiebeleid te adresseren. Zoals Jolande Sap het in een interview met Reward Value verwoordde: ‘Veel bestuurders en commissarissen voelen dat dingen anders moeten, maar willen of durven er professioneel niet op te acteren.’ De vraag lijkt dus verschoven van ‘waarom zouden we?’ naar ‘hoe kunnen we?’
> Lees ook: Jolande Sap: ‘Beloningsbeleid is nog geen motor van verandering’
Het besef dat beloning invloed heeft op gedrag is aanwezig, maar we vinden het nog moeilijk om van de oude vertrouwde methodieken af te stappen. Daarvoor moet een aantal hordes worden genomen. Deels liggen die op het vlak van afstemming met de belanghebbenden. Zo hebben aandeelhouders in Nederland inspraak in het beloningsbeleid van grote beursgenoteerde ondernemingen. In opdracht van beleggersorganisatie Eumedion heeft Reward Value de status en effectiviteit van deze say-on-pay-regels vergeleken met die in een aantal andere rechtsgebieden. Daaruit komt een aantal tekortkomingen in wet- en regelgeving naar voren, maar die spelen niet alleen in Nederland. Als je daar iets aan wilt doen, is er meer onderzoek nodig om te weten welke wetgevende hervormingen de meeste impact hebben. Bovendien kunnen dergelijke interventies wellicht het beste op Europees niveau worden aangepakt, bijvoorbeeld bij de aanstaande evaluatie van de Richtlijn Aandeelhoudersrechten.
Drie aanbevelingen
Ons onderzoek geeft daarnaast drie belangrijke aanbevelingen om aan de governance-kant de discussie over het beloningsbeleid aan te zwengelen. Ten eerste moeten commissarissen en remuneratiecommissies zich de dynamiek van het beloningsbeleid meer eigen maken, zeker nu daarin naast financiële ook niet-financiële performance-criteria een steeds grotere rol spelen en in feite alle thema’s van een bedrijf hierin samenkomen. Als toezichthouders beter onderlegd zijn, is de gedachte, wint ook het gesprek met aandeelhouders aan kwaliteit. Ten tweede moeten bedrijven transparanter zijn over hun kwantitatieve en kwalitatieve targets op het gebied van duurzaamheid en over hoe duurzame prestaties meewegen in de bestuurdersbeloning. Die transparantie moet overigens van twee kanten komen. Als beleggers bijvoorbeeld een proteststem uitbrengen of juist tegen een duurzame beloningssystematiek stemmen, moeten ze dat duidelijk kunnen motiveren. Last but not least is er vooral meer inhoudelijke dialoog nodig tussen bedrijven, beleggers en/of de externe adviseurs op wie veel beleggers hun stemadvies baseren.
Stop met sjablonen en investeer in begrip
Het onderzoek van Reward Value maakt duidelijk dat zowel aandeelhouders als ondernemingen zelf behoefte hebben aan een inhoudelijke dialoog. In beginsel is er tevredenheid over de spelregels, maar niet over het onderlinge contact. Aandeelhouders zien meer openheid van bedrijven over de afwegingen in hun beloningsbeleid als voorwaarde voor een beter gesprek. Voor commissarissen geldt dat een goede dialoog alleen mogelijk is als aandeelhouders echt bereid zijn te investeren in een goed begrip van het beloningsbeleid van een bedrijf en niet volstaan met het volgen van wat adviseurs hierover zeggen. In de praktijk gebeurt dit laatste helaas maar al te vaak. Zeker naarmate beleggers groter worden, neemt de afstand tot bedrijven toe. Met name passieve indexbeleggers met stemrecht in duizenden bedrijven maken te weinig tijd en menskracht vrij om zich te verdiepen in de specifieke situatie van individuele bedrijven. Ook de adviesbureaus die ze daarvoor inhuren hebben te weinig menskracht en werken met sjablonen die nauwelijks ruimte laten voor nuances of vernieuwingen in de beloningssystematiek. Dit is problematisch. Als je als belegger alleen maar kunt groeien door per nieuw bedrijf minder aandacht aan alle anderen te geven, boet je per saldo aan kwaliteit in.
Het stemrecht van aandeelhouders is, om met Amy Wilson van adviesbureau EOS te spreken, ‘een zeer belangrijke verantwoordelijkheid en een recht’. Wie die verantwoordelijkheid serieus neemt, kan niet louter kijken naar rendementen maar moet ook onderzoeken of het beloningsbeleid is afgestemd op de verwachtingen die een organisatie met haar purpose en doelstellingen creëert. De lijn van doelen naar strategie, prestatie en beloning moet helder, kloppend en passend zijn. Als daar een mismatch ontstaat, leidt dat tot minder gemotiveerde medewerkers, vertraging van de transitie en uiteindelijk een negatief effect op de prestaties en de langetermijnwaardecreatie van een bedrijf. Bovendien doe je afbreuk aan je geloofwaardigheid. Dat is nadelig voor alle stakeholders en dus ook voor de aandeelhouders. Alleen al daarom valt er veel te winnen met meer dialoog buiten de aandeelhoudersvergaderingen om.
> Lees ook: Amy Wilson (EOS): 'Vereenvoudig de beloningsstructuur'
Activatie naar een modern beloningsbeleid
Grote en kleine beleggers zullen kortom moeten investeren in engagement en hun rol van partner in bedrijfsvoering inhoud moeten geven. Zoals je in een huwelijk met elkaar moet praten als je samen verder wilt, zo zullen ook beleggers en bedrijven met elkaar in gesprek moeten blijven om niet uit elkaar te groeien. Die dialoog moet gebaseerd zijn op gedetailleerde en transparante rapportage, maar vraagt ook om goed onderlegde gesprekspartners – zowel bij de commissarissen als bij aandeelhouders – die zich in de materie hebben verdiept en de individuele, specifieke situatie van een onderneming kennen en begrijpen.
Mijn oproep aan commissarissen, beleggers en hun adviseurs is dan ook om vaker met elkaar rond de tafel te gaan zitten en gezamenlijk de activatie naar een modern beloningsbeleid te bewerkstellingen. Vroeg of laat zullen beloningen verplicht samenhangen met duurzaamheidsdoelen. Je kunt maar beter zelf controle houden op deze ontwikkeling en nu al het initiatief nemen in plaats van te wachten op de wetgever, al was het maar vanuit de intrinsieke behoefte om positieve verandering in gang te zetten.
Dit essay is gepubliceerd in Management Scope 04 2023.