Drie commissarissen over toezicht houden op staatsdeelnemingen

Wat is het grootste verschil tussen een staatsdeelneming en andere bedrijfsvormen?
Nooitgedagt: ‘De publieke aandeelhouder ventileert op veel vlakken zijn mening – het gaat om financiële, strategische vraagstukken, maar ook om benoemingen en salarissen. Eigenlijk alle onderwerpen waarover de Tweede Kamer vragen zou kunnen stellen. Je moet er een beetje gevoel voor hebben en je er niet aan ergeren. Ook moet je goede relaties onderhouden met de aandeelhouders, in het geval van Invest-NL met de ministeries. Het is lastiger als je met meerdere ministeries te maken hebt. De vraag rijst dan wie nu precies leidend is. Als rvc-voorzitter heb ik er lang over gedaan daarachter te komen.’
Sondag: ‘In vergelijking met private ondernemingen zijn de belangen rondom een staatsdeelneming breder, mede aan de maatschappelijke kant. Het Havenbedrijf Rotterdam is bijvoorbeeld nauw betrokken bij de verduurzaming van het havencomplex. De aandeelhouders, het ministerie van Financiën en de gemeente Rotterdam, voelen ook echt een enorme drang om mede via het Havenbedrijf de energietransitie vorm te geven. Ik constateer dat we daarbij wat scherper aan de wind kunnen varen dan een gewoon bedrijf zou kunnen.’
Van Olphen: ‘De aandeelhouder is, anders dan bij een beursgenoteerd bedrijf, altijd dichtbij. Wat ik ervaar: je moet heel goed je ogen en oren openhouden, want je kunt bij een kwestie betrokken raken die je zelf niet snel in het vizier had. Van mijn twee commissariaten bij de Volksbank en a.s.r. zijn beide bedrijven gedreven door een brede maatschappelijke ambitie. De Volksbank is een tijdelijke staatsdeelneming. Uiteindelijk zal de Volksbank teruggaan naar de markt.’

Hoe verhouden de publieke belangen zich tot de belangen van de onderneming en de andere stakeholders?
Nooitgedagt: ‘Als rvc-voorzitter van Invest-NL realiseer ik me dat we zijn opgericht met belastinggeld. Ons fonds beschikt over 1,7 miljard euro om de energietransitie te versnellen door te investeren in ondernemingen. In mijn optiek is het aanjagen van de energietransitie minstens zo belangrijk als het behalen van financieel rendement. In hoeverre draagt het bij aan de doelstellingen van Parijs? Het maatschappelijke doel is niet altijd in resultaat uit te drukken. We hebben daarom ook een maatschappelijke winst- en verliesrekening. De werknemers hebben uit idealisme bewust gekozen hier te komen werken. Tegelijkertijd zijn er discussies over de salariëring en waarom de lonen lager liggen dan in het bedrijfsleven.’
Sondag: ‘ProRail is in belangrijke mate een uitvoeringsorganisatie die samen met het ministerie van Infrastructuur & Waterstaat (I&W) het spoor in Nederland op een hoger niveau wil brengen en wordt daartoe per jaar gefinancierd. De trajecten die worden aangelegd komen voort uit de mobiliteitsplannen van I&W. ProRail komt aan het eind van het jaar dan ook grofweg op nul uit. Het bestuur wordt beloond conform de Wet normering topinkomens (WNT).
Havenbedrijf Rotterdam begeeft zich veel meer in het commerciële domein en draait normale winst die deels als dividend wordt uitgekeerd aan de beide aandeelhouders: het ministerie van Financiën en de gemeente Rotterdam. Bij het belonen volgen we niet de WNT, maar het onderwerp belonen staat wel nadrukkelijk op de rvc-agenda. We doen dus met eigen middelen substantiële dingen. Zo zijn we bezig met CO2-opslag onder de Noordzee, en daarbij accepteren we gezien het maatschappelijk belang een wat lager rendement.’

Hoe ervaart u het om in de publieke schijnwerpers te staan?
Van Olphen: ‘Als staatsdeelneming moet je je ervan bewust zijn dat er altijd vragen zullen ontstaan als je afwijkt van de markt. Je moet dus zeker weten dat het strategisch van belang is en uitlegbaar is. Dat iedereen snapt waarom je dat doet. Zo was het destijds bij de negatieve rente op spaarrekeningen de vraag in hoeverre onze bank die zou doorrekenen aan de klant.’
Nooitgedagt: ‘Bij Invest-NL ben ik mij ervan bewust dat we nog eerder publiekelijk worden beoordeeld dan private ondernemingen. Dit betekent dus ook dat maatschappelijk verantwoord ondernemen nog hoger op de agenda staat.’
Van Olphen: ‘Op de privaatrechtelijke markt is meer ruimte om te experimenteren. Bij een staatsdeelneming is het lastiger uit te leggen.’

Toetst u als commissaris de langetermijnstrategie aan het maatschapplijk belang van de aandeelhouders?
Sondag: ‘In de Rotterdamse haven hebben we een aanzienlijke CO2-uitstoot. We pakken onze verantwoordelijkheid door in te zetten op bijvoorbeeld het grootschalig afvangen van CO2 en het maken van plannen die waterstof de brandstof voor de toekomst maken. In 2050 wil de haven CO2-neutraal zijn, in 2030 moet er al 55 procent minder uitstoot zijn. Dat is langetermijndenken.’

Hoe zit dat bij de Volksbank? Komt de visie van de aandeelhouder overeen met het businessmodel van de onderneming?
Van Olphen: ‘We zijn genationaliseerd met de intentie om teruggebracht te worden naar de markt. De overheid heeft een palet aan opties geformuleerd over een exit. Het kan alle kanten op. We vinden het nog te vroeg voor die discussie en voelen ons daarin gesteund door NL Financial Investments (NLFI, de stichting die alle staatsdeelnemingen in financiële instellingen beheert, red.) en het ministerie van Financiën. Eerst moet het bedrijf financieel en organisatorisch klaar zijn.
Als directie, rvb en rvc kunnen we voorsorteren op de gewenste optie, maar het is uiteindelijk de overheid die beslist. Overigens wordt geen enkel bedrijf beter van een onduidelijk ownership. De Volksbank zal heel andere mensen aantrekken als we worden overgenomen door een private equity-partij dan wanneer het een publieke bank wordt. Die vraag moet dus niet te lang onbeantwoord blijven.’

Ook staatsdeelnemingen hebben een corporate governance code. De overheid houdt zich daar niet altijd aan. Wat is uw ervaring?
Nooitgedagt: ‘Ik was vanaf het begin betrokken bij Invest-NL. Je wil dan wel weten hoe iedereen in de wedstrijd zit. Hoe de rollen zijn van het ministerie van Economische Zaken en het ministerie van Financiën. In het begin was de vraag: wat doen we voor het midden- en kleinbedrijf? Met dat doel waren we niet opgericht, maar we creëerden toch fondsen. Daarop kwam veel kritiek. Ik ervaar de toezichthoudende rol op een staatsdeelneming intensiever dan een commissariaat in de private sector.’
Sondag: ‘Ik ervaar dat niet zo. Het afleggen van verantwoording door commissarissen in de publieke sector is professioneel en tegelijkertijd heel waarneembaar. Je hebt immers heel zichtbare aandeelhouders. Maar het zou fijn zijn als de overheid een gezamenlijke visie op Nederland op de lange termijn zou hebben.’
Nooitgedagt: ‘Het is voor je eigen functioneren goed om de agenda van de overheid te kennen.’

Wat is het effect van om de vier jaar een politiek anders gekleurde regering?
Sondag: ‘Vroeger was rekening houden met het milieu vooral een linkse hobby. Tegenwoordig realiseren de meeste partijen zich dat het een must is. Het is hoopgevend dat dit besef binnen het hele politieke spectrum is doorgedrongen. Gelukkig vindt nu iedereen wel dat we de wereld beter moeten achterlaten dan hij op dit moment is.’
Nooitgedagt: ‘Tien jaar geleden vond ik dat de overheid zich niet te veel moest bemoeien met het bedrijfsleven. Nu zie ik dat anders. De overheid mag juist nog ondernemender worden en zou nog meer een aanjager moeten zijn van bijvoorbeeld de energietransitie. Er moeten dan wel kaders geformuleerd worden waarmee de overheid gaat functioneren als een echte onderneming. De besluitvorming zou sneller moeten.’
Sondag: ‘Eens. In de jaren ’70 hadden we een actieve industriepolitiek, zoals bijvoorbeeld in Frankrijk nog steeds het geval is. Ik denk dat we daar sneller naartoe zullen bewegen dan we ons nu realiseren.’

Zal de betrokkenheid van de overheid groeien?
Nooitgedagt: ‘In Nederland is Invest-NL opgericht om te investeren in de energietransitie daar waar de markt steun nodig heeft. In Frankrijk en Duitsland gaat het om grotere bedragen, ik verwacht dat ook de Nederlandse overheid met meer geld over de brug zal komen en meer in het bedrijfsleven zal gaan investeren.’

Bij de Volksbank is sprake van een gelaagde governance. Hoe lopen de bestuurslijnen?
Van Olphen: ‘Bij SNS Reaal was het lange tijd zo dat simpele zaken die zich voordeden al snel bij het ministerie terechtkwamen. De minister werd daarover vaak ter verantwoording geroepen in de Tweede Kamer. Dat was verleden tijd toen in 2015 het NLFI in het leven werd geroepen.
Ik ben het met Jan eens dat de commissarisrol bij een staatsdeelneming intensiever en soms lastiger is dan bij een “gewoon” bedrijf. Je kunt als commissaris op elk moment te maken krijgen met vragen. Daar moet je flexibel mee omgaan, je moet transparant en voorspelbaar zijn. Het is belangrijk regelmatig uit te leggen: waar staan we voor, waar zijn we mee bezig? We zitten niet elke week op het ministerie, maar de contacten met aandeelhouder NLFI zijn frequent en intensief. Het ministerie is af en toe op de achtergrond betrokken.’

Hoe is het kennisniveau binnen de overheid?
Sondag: ‘Wat ik merk: hoe lager de overheden, hoe minder kennis er in huis is. Maar ook op landelijk niveau vind je niet altijd gelijkwaardige gesprekspartners. Dat verbetert overigens snel.’
Van Olphen: ‘Voor de bancaire wereld is die kennis er wel. Voordat ik ceo werd van SNS Reaal, dacht ik tamelijk cliché over ambtenaren. Maar ik trof hardwerkende mensen, met kennis van zaken en zeer gedreven. Wat ik wel mis, is de flexibiliteit en de snelheid van handelen. Als je echt iets materieels wil doen als bank, moet het langs externe toezichthouders als de ECB, DNB, de AFM. Een benoeming bij een bank duurt zomaar 9 tot 12 maanden.’

Hoe ver gaat de overheidsbemoeienis bij benoemingen?
Nooitgedagt: ‘Dat wisselt. De ene minister is de andere niet. Maar men wil vaak wel weten wie er op de short- of longlist staat.’
Van Olphen: ‘Anders dan bij beursgenoteerde bedrijven, kun je bij staatsdeelnemingen niet aankomen met de mededeling: het is Pietje of Marie geworden. Zo is het NLFI betrokken bij de profielschets.’

Hoe beoordeelt u de prestaties van bedrijven?
Nooitgedagt: ‘Niemand kan nu zeggen dat hij tevreden is over de resultaten zolang de doelen van de energietransitie niet zijn bereikt. Ik verwacht veel van impact reporting. Het staat nog in de kinderschoenen, maar op termijn moet het ons helpen. Groei is niet alleen kwantitatief, maar ook kwalitatief.’
Sondag: ‘Bij ProRail gaat het om de integriteit van het spoornetwerk, de veiligheid. De infrastructuur is echt indrukwekkend, bijvoorbeeld door de prachtige stations en geïntegreerde fietsenstallingen. Havenbedrijf Rotterdam trekt enorm aan de energietransitie, maar heeft dan ook een flinke uitdaging. De industrie is immers nog grotendeels fossiel. Over 20 tot 30 jaar moet die schoon zijn.’
Van Olphen: ‘Ik vergelijk het aansturen van een bedrijf met een viercijferige pincode. De traditionele elementen zijn rendement, risico en marktpositie, de vierde is ESG. Ze moeten allemaal kloppen. Het mag geen gemiddelde zijn. Voor het private bedrijfsleven volgt het vierde element vaak als laatste. Bij een overheidsbedrijf begint het juist eerder bij ESG. Overheidsbedrijven vragen zich dus veel meer af wat is het succescriterium voor ESG. Het moet integraal benaderd worden.’

Gebeurt dat al?
Sondag: ‘Steeds meer. Onze generatie komt er helaas maar al te vaak aan het einde van de carrière achter hoe mooi het is om bij te dragen aan die maatschappelijke impact. Het goede nieuws is dat er een heleboel jonge mensen zijn die bewust kiezen voor purpose led-ondernemingen. Vooral staatsdeelnemingen kunnen met die mensen grote maatschappelijke impact maken.’

Interview door Harro Wateler, partner bij Axeco. Gepubliceerd in Management Scope 08 2022.