Commissarissen met oog voor stakeholderbelangen
Afgelopen jaar spraken wij voor Management Scope met tal van prominente toezichthouders in Nederland. Ze zijn actief bij eeuwenoude familiebedrijven, zoals de uit 1691 stammende distilleerderij Nolet, bij veelbelovende zeer snel groeiende ondernemingen zoals de nog geen tien jaar oude financieel dienstverlener Bunq of CM. com, of bij grote beursgenoteerde bedrijven als Grand- Vision en Aalberts. Uit die gesprekken komt naar voren dat commissarissen een belangrijke rol te spelen hebben op het gebied van stakeholdermanagement. ‘Het draait niet alleen om de aandeelhouder’, zo vatte beroepscommissaris Pascal Visée (onder andere Rabobank en Mediq) het samen. ‘De focus ligt op shared value, de meervoudige waardecreatie voor alle stakeholders’, aldus Kees van der Graaf (commissaris bij onder andere GrandVision en Basic-Fit).
> Lees ook: Pascal Visée: 'Het stakeholdermodel is voor altijd'
Rvb en rvc gaan schouder aan schouder
Nu is het overigens niet zo dat de doorsnee raad van bestuur in Nederland slechts met de aandeelhouder bezig is en dat de raad van commissarissen vervolgens moet vechten om ook de andere belangen onder de aandacht te brengen. Vrijwel alle commissarissen die we spraken zien een breedgedragen visie op het belang van shared value – zowel binnen rvb’s als binnen rvc’s. Beide gremia trekken daarbij schouder aan schouder op. Het sturen op het belang van alle stakeholders is voor de geïnterviewde commissarissen een gegeven, waarbij het belang van aandeelhouders uiteraard ook in de gaten wordt gehouden. Het Rijnlands model is niet slechts een theoretisch model, maar lijkt daadwerkelijk diepgeworteld.
Aandeelhoudersbelang ís stakeholdersbelang
Achterliggende gedachte daarbij is dat het belang van de stakeholder uiteindelijk ook het belang is van de aandeelhouder. Of zoals Kees van der Graaf het zegt: ‘We móeten shared value creëren. Met alleen winstmaximalisatie voor de aandeelhouders is een bedrijf geen lang leven beschoren.’ Pascal Visée is het daarmee eens: ‘Bedrijven die de belangen van álle stakeholders goed behartigen, zien dat terug in rendement en ondernemingswaarde en dat is uiteindelijk ook goed voor de aandeelhouder.’ Volgens hem komt het in raden van commissarissen maar zelden voor dat de belangen van de aandeelhouder niet in lijn zijn met de belangen van de andere stakeholders: ‘De belangen van aandeelhouders en stakeholders zijn niet tegengesteld, ze gaan hand in hand.’
> Lees ook: Kees van der Graaf: 'Shared value creëren ondanks dilemma’s'
Bespreek en benoem de purpose
Een belangrijke voorwaarde daarvoor is wel dat er een duidelijke visie ligt, dat de purpose in de rvb en de rvc duidelijk wordt besproken en benoemd. Alleen een gedragen purpose resulteert in een focus op meervoudige waardecreatie voor alle stakeholders. Deze focus biedt houvast bij te maken keuzes en het borgen van de verschillende stakeholderbelangen. Van der Graaf: ‘De purpose moet omarmd en gedragen worden door de ceo en zijn of haar team en voluit worden gesteund door de raad van commissarissen. Anders wordt de sociaal-maatschappelijke opstelling als eerste geofferd bij tegenwind of crisis.’
Het is mede aan de rvc om dit proces te begeleiden en waar nodig bij te sturen en om proactief te blijven kijken naar de uiteenlopende stakeholderbelangen. Visée: ‘Het is onze taak erop toe te zien dat het bestuur alle stakeholders in beeld heeft en aan de bel te trekken als dat niet zo is.’
Anders kijken naar winstgevendheid
Stakeholdermanagement betekent ook dat een rvc op een andere manier naar de winstgevendheid kan kijken. Het is juist aan de commissaris om het complete speelveld te overzien en daar de rvb op te wijzen. Toezichthouder Gisella van Vollenhoven (commissaris bij onder andere a.s.r. en Bunq) verwoordde het als volgt: ‘Natuurlijk moeten wij als commissaris begrip hebben voor de ondernemer die ruimte wil, maar we moeten er juist ook voor zorgen dat er bij de ondernemer begrip ontstaat voor de stakeholders.’ Van Vollenhoven wijst erop dat op de rem trappen soms hard nodig is om het bedrijf te beschermen: ‘Misschien is de ceo niet altijd blij met dit soort berichten, maar als je rode vlaggen negeert, kan dat erg veel geld kosten. Het is raadzaam op een andere manier te kijken naar de winstgevendheid van het bedrijf.’ Juist deze ‘andere manier van kijken’ creëert op de langere termijn waarde.
Stakeholdermanagement, juist ook in tijden van tegenwind
Ook in tijden van crisis, als cash ‘king’ is, mogen de stakeholders niet uit het oog worden verloren. ‘Soms is het nodig een langetermijnbelang op te offeren om op korte termijn het vertrouwen van de aandeelhouders terug te winnen’, constateert Kees van der Graaf realistisch. Maar juist ook in crisistijd, wanneer er ingrijpende maatregelen vereist zijn, helpt de focus op shared value om op respectvolle wijze de pijn evenwichtig over de verschillende stakeholders te verdelen. Het is aan de commissaris om daarop te blijven wijzen.
Iedere fase een andere toezichthoudende rol
De rol die de commissaris moet spelen, is sterk afhankelijk van de fase waarin het bedrijf waar hij of zij aan verbonden is verkeert. Het maakt nogal verschil of een organisatie al jarenlang een steady beursnotering heeft of dat een bedrijf jong en snelgroeiend is: bij iedere fase horen andere accenten. Een commissaris wil het ondernemerschap van een snelle groeier niet in de weg staan, maar is wel de aangewezen persoon om het management te confronteren met vragen over strategie, cultuur en stakeholders. De ervaren toezichthouder Martin van Pernis (commissaris bij onder andere ASMI en CM.com) zegt daarover: ‘De ceo of founder zal eraan moeten wennen dat hij of zij niet meer op alle punten de eindbaas is. Ik word ingehuurd om mijn mening te geven op een effectieve manier die waarde toevoegt – dus ook om aan te geven wanneer een bestuurder iets níet moet doen.’
> Lees ook: Drie commissarissen over toezichthouden op snelle groeiers
Adviesrol belangrijker bij beginnende bedrijven
Bij jonge bedrijven is vooral de adviesrol zeer belangrijk, zegt toezichthouder Miriam van Dongen (commissaris bij onder andere Achmea en Mollie): ‘De drie rollen van de commissaris – werkgever, toezichthouder en adviseur – komen overal aan bod, maar de adviesrol is bij jonge bedrijven relatief sterker in vergelijking met die bij gevestigde bedrijven.’
Sterker nog: bij iedere fase horen andere competenties. Dit kan zelfs betekenen dat de omloopsnelheid van de commissaris omhoog zou moeten gaan. Van Vollenhoven: ‘De verschillende ontwikkelfasen van een snelgroeiende organisatie vragen om verschillende competenties, qua samenstelling van zowel het bestuur als de rvc.’ Vol zelfreflectie voegt ze daaraan toe: ‘Ik kan nu bijvoorbeeld bij Bunq een goede bijdrage leveren, maar het is de vraag of dat over een paar jaar nog steeds zo is.’ Een commissaris moet kunnen onderbouwen wat zijn of haar toegevoegde waarde aan een organisatie is.
Elk bedrijfsmodel vraagt andere accenten
Behalve de ontwikkelfase van een organisatie is natuurlijk ook het bedrijfsmodel relevant. Het maakt uit of een organisatie een coöperatie is of beursgenoteerd bedrijf, een familiebedrijf is of in handen is van private equity. Het gekozen model is relevant voor de werkzaamheden van de commissaris. Die moet extra gespitst zijn op de uitdagingen die horen bij het bedrijfsmodel met de verschillende stakeholders. Pascal Visée heeft ervaring in alle ‘takken van sport’: ‘Alle modellen hebben hun eigen kernkwaliteiten, maar als je die overdrijft worden het valkuilen. Daar moet je als toezichthouder alert op zijn.’ Hij noemt enkele voorbeelden: ‘Bij een beursgenoteerd bedrijf is het oppassen dat het bestuur niet te kortetermijngericht is, bij een familiebedrijf mag de langetermijnoriëntatie niet leiden tot te laat inspelen op verandering. Een coöperatie loopt het risico dat de focus te sterk intern is gericht, in plaats van op de markt. Bij een private equity-bedrijf is het gevaar dat er alleen wordt gestuurd op rendement en niet voldoende wordt geïnvesteerd.’
De belangrijkste rol voor de commissaris volgens Visée is in alle gevallen duidelijk: ‘Zorgen voor een topteam, dat de eigenheid van het governancemodel in kwestie snapt en ermee kan omgaan en dat er balans is tussen de belangen van de verschillende stakeholders.’
Van afrekencultuur naar een lerende cultuur
Tot slot is het van belang dat raden van bestuur en raden van commissarissen samen een lerende houding aannemen. Zeker in tijden van transitie. Het is een van de punten die toezichthouder en oud-VVD-parlementariër Pieter Duisenberg (nu onder andere president-commissaris bij Gasunie) wilde maken in zijn gesprek met ons. Duisenberg: ‘Een transitie doormaken vergt een lerende houding van iedereen. Het is vooral een kwestie van elkaar vinden in een nieuwe afweging van de driehoek rendement, risico’s en maatschappelijke waarde.’ Volgens Duisenberg is daar deels een andere mindset voor nodig: ‘Het uitgangspunt is nu vaak afrekenen, maar het zou moeten zijn: wat kunnen we ervan leren? Als bestuurder, aandeelhouder, toezichthouder zullen we ons bewust moeten zijn van het feit dat het aantal onbekende factoren flink is toegenomen. Dat betekent niet met je bootje in de haven blijven liggen en wachten, maar uitzeilen en aandacht voor zorgvuldige besluitvorming met onzekerheden, monitoring, bijsturen en mitigerende maatregelen.’
> Lees ook: Pieter Duisenberg: ‘De bestuurscultuur moet veranderen’
De commissaris speelt kortom een belangrijke rol op het vlak van stakeholdermanagement: erop toezien dat een onderneming een purpose heeft, dat er shared value wordt gecreëerd en dat in een snel veranderende omgeving de focus ligt op leren en bijsturen.