De Raad van achterdocht

MISSERS EN SCHANDALEN
Als gevolg van een aantal grote economische missers en schandalen is de rol van de rvc de laatste jaren onder zware druk komen te staan. Media, politiek en de publieke opinie leggen de keuzes van rvb en rvc onder het vergrootglas. Hoewel aangesteld door de aandeelhouder, moeten de commissarissen alle belanghebbenden vertegenwoordigen. Minder dan voorheen krijgen bedrijven de ruimte om een beperkte agenda te voeren. De reputatie van de onderneming en de publieke opinie spelen een belangrijke rol. Niet alleen als het gaat om een beslissing over – bijvoorbeeld – offshoring en wat dat betekent voor de werkgelegenheid in Nederland, maar met name ook op punten als beloningsbeleid en bonussen. De huidige samenleving onder druk heeft totaal geen geduld meer met zelfs het kleinste vermoeden van zelfverrijking die ten koste gaat van de werknemer of de belastingbetaler.

ONMOGELIJKE POSITIE
Hoe goed die ontwikkeling ook is vanuit sociaal oogpunt, die tendens heeft grote invloed op het werk van de hedendaagse rvc. En niet per se positief. Van de drie primaire taken van de rvc krijgt de toezichtcomponent met afstand de meeste aandacht. Commissarissen realiseren zich terdege hoe sterk zij zelf betrokken en verantwoordelijk zijn. Een goede bestuurdersaansprakelijkheidsverzekering dekt het risico niet af, commissarissen zijn zelf ook zeer beducht voor hun eigen reputatie. Daarom voert controle de boventoon in de relatie tussen rvc en rvb. Daarbij is een sfeer ontstaan van verantwoording afleggen. Terwijl intussen de advies- en klankbordfunctie van de rvc flink ondersneeuwt. Ik vind dat geen goede ontwikkeling. Gevaarlijk zelfs. Allereerst omdat het simpelweg niet werkt om de rvb aan de leiband te leggen. In raden van bestuur waar het gevoel ontstaat dat de rvc hen alleen maar ter verantwoording roept, ontstaan heel nieuwe mechanismen. Een rvc die zich ertoe laat verleiden om vooral te controleren, manoeuvreert zichzelf in een onmogelijke positie. De toonhoogte van het gesprek wordt die van achterdocht, de nadruk verschuift naar controle, het vertrouwen en de vertrouwelijkheid verdwijnen. Dan ben je geen vertrouwde adviseur, klankbord of sparringpartner meer. Een commissaris in die rol positioneert zich als iemand die niet hetzelfde doel nastreeft als de bestuurder. Hij wordt politieagent. Iemand die erop uit is om je fouten bloot te leggen. Een pottenkijker. Een openbare aanklager. Zoals Hans de Hoog schrijft in zijn boek De Toezichthouder: ‘De rvc moet de heerser zijn over de bestuurder’. Hij speelt in op het huidige sentiment en maakt van zowel de rvb als de rvc een karikatuur: ‘De van nature tot manipulatie en verhulling geneigde bestuurders moeten door onverschrokken toezichthouders worden gecontroleerd en kort gehouden.’

TORPEDEREN
Door dit soort sentimenten verharden de onderlinge verhoudingen en ontstaat een gevaarlijke situatie, een realiteit waar wij soms al middenin zitten. Vertrouwen, gezamenlijkheid en openheid verdwijnen. Een dergelijke houding leidt tot een automatische tegenreactie, door een bestuurder van een grote organisatie verwoord als: hoe managen we de rvc? Informatie wordt vooraf gewogen en beoordeeld, bepaalde onderwerpen worden nog maar even niet op de agenda gezet. Sommige zaken krijgen veel aandacht en andere worden nog maar even niet besproken. En één ding is zeker: de rvc heeft altijd een achterstand in de informatievoorziening, ondanks extra gesprekken of overleg met de or. Dus hoe meer er ‘gemanaged’ wordt, hoe slechter de kwaliteit van het toezicht. Bizar natuurlijk, zo’n gewapende vrede tussen rvb en rvc. Maar tegelijkertijd: kunt u dat het bestuur kwalijk nemen? Want wat is er voor een ambitieuze en creatieve bestuurder frustrerender dan een rvc met koudwatervrees, die veel te veel initiatieven de kop indrukt? Die elk ondernemend plan torpedeert vanwege vermeend risico? Er is niet veel fantasie voor nodig om te zien waar die houding toe leidt. In elk geval niet tot beter toezicht. Eerder tot frustratie of – erger nog – apathie. In ben ervan overtuigd dat te veel focus op louter toezicht uiteindelijk erger is dan de kwaal waardoor de roep om strenger toezicht in het leven is ontstaan.

BULLY OF WIJKAGENT
Het kan ook anders. Met een goede balans tussen scherp toezicht en betrokken advisering. Met een relatie waarbij je elkaar letterlijk en figuurlijk de waarheid kunt vertellen. Waarbij bestuurders open kaart durven spelen. Omdat ze weten dat ze niet domweg worden teruggefloten, maar dat hun ondernemerschap en ambities de ruimte krijgen die ze verdienen. Op zich is er niets tegen de politiefunctie van de rvc, maar dan moet het wel de wijkagent zijn; iemand die de buurt en de mensen kent, iemand die meedenkt en vooral waarschuwt en adviseert. Zo’n agent bereikt meer dan de achterdochtige en bazige bully. Het is een kwestie van psychologie. De oplossing schuilt in het inzicht dat elke goede bestuurder in de kern ijdel is en erkenning zoekt. Mits goed beteugeld, is dat een heel nuttige eigenschap. IJdelheid is de drijvende kracht achter ambitie, inzet en doorzettingsvermogen, eigenschappen die alle drie nodig zijn om een bedrijf naar nieuwe successen te kunnen leiden. De kunst is om als commissaris de motieven en de drijfveren van bestuurders te gaan zien en te accepteren. Als dat lukt, kan de rvc plannen beoordelen en amenderen, zonder bestuurders te frustreren in hun ambities. Soms is het nodig even op de rem te trappen als de rvb nieuwe plannen presenteert. Maar aansluitend zal een goede rvc zij aan zij zitten met de rvb om naar andere groeikansen te zoeken. Zo’n relatie wordt gekenmerkt door kritisch partnership, door onafhankelijkheid maar ook door acceptatie van de persoonlijke motieven van de bestuurders. Het wegen van opties is dan waar het om gaat. De volledigheid van informatie voert niet meer de boventoon. Soms is zelfs een half woord al genoeg. In een goede relatie kan dat.

ONTSPANNEN SFEER
Een droombeeld? Het kan écht! Een goed voorbeeld hiervan betrof de samenwerking tussen Wout Dekker, tot 2012 ceo van Nutreco, en zijn rvc. Naar verluidt hadden zij de vaste gewoonte om de avond voor belangrijke vergaderingen eerst met elkaar te gaan eten. Om eerst in een ontspannen sfeer elkaar beter te leren kennen, om persoonlijke opvattingen en motieven te bespreken en de gezamenlijkheid van het (internationale) gezelschap te bevestigen. Om vervolgens de volgende dag doelgericht, scherp en zakelijk met elkaar aan de slag te kunnen. Sinds 2013 is Dekker voorzitter van de rvc bij de Rabobank, waar hij hopelijk eenzelfde aanpak kiest. Elkaar leren kennen en vertrouwen gaat niet vanzelf. Daar moet je in investeren. Dat geldt voor de relatie tussen rvc en rvb, maar ook binnen de rvc zelf. Daar blijft het immers eveneens oppassen voor de te dominante voorzitter. Of voor commissarissen met een lichte vorm van plankenkoorts, die bang zijn om op cruciale momenten ‘domme’ maar zeer nuttige vragen te stellen. Ook binnen de rvc moet een sfeer van vertrouwen heersen. In alle diversiteit van ervaringen, achtergronden en voorkeuren. Alleen dan kun je elkaar verder helpen en gebruik je elkaars talenten optimaal.

De analyse van Arjan Eleveld is gepubliceerd in Management Scope 03 2014.