RvC: Een dynamisch samengesteld team
In dit artikel gaan wij in op de vraag in hoeverre de eis van de Code Tabaksblat om commissarissen niet langer dan twaalf jaar zitting te laten nemen (drie periodes van vier jaar) bijdraagt aan dynamische samengestelde RvC's. Dit doen we allereerst aan de hand van het aantal nieuwe benoemingen bij Nederlandse beursondernemingen in 2009. Daarna kijken wij naar enkele resultaten uit het Nationaal Commissarissen Onderzoek van 2008 en 2009 hoe een optimale RvC eruit zou moeten zien en hoe commissarissen aan hun commissariaat zijn gekomen. Wij sluiten af met enkele aanbevelingen uit onze gedragscode voor Commissarissen en Toezichthouders.
14 procent nieuwe commissarissen
Uit ons onderzoek volgt dat ongeveer 14 procent van de commissarissen bij beursondernemingen nieuw is. In de eerste negen maanden van 2009 werden bij 107 Nederlandse beursondernemingen zeventig nieuwe commissarissen benoemd (zestig vertrokken), terwijl begin 2009 er 514 commissarissen aanwezig waren. Als dit zich jaarlijks herhaalt, zullen na 7,2 jaar de nu zittende commissarissen vervangen zijn. Alhoewel 2009 nog niet voorbij is, zijn deze aantallen vergelijkbaar met het aantal benoemingen in heel 2008: eind 2007 waren er 520 commissarissen, in 2008 werden 76 commissarissen nieuw benoemd en 82 gingen er weg. Daarnaast zitten de 524 commissarissen bij de 107 beursondernemingen gemiddeld 4,8 jaar in de RvC, 28 commissarissen (5%) zit langer dan twaalf jaar in de RvC.
Code Tabaksblat
Aan de samenstelling van de RvC bij beursondernemingen wordt in de Code Tabaksblat relatief veel aandacht besteed. De best practices richten zich hierbij vooral op bepalingen die dienen te voorkomen dat de raad als geheel te statisch en te afhankelijk wordt. Zo worden er bijvoorbeeld eisen gesteld aan het maximale aantal commissariaten per persoon (maximaal vijf), de maximale zittingsduur (maximaal drie maal vier jaar) en sinds dit jaar de aanbeveling om tot een meer diverse raad (geslacht en leeftijd) te komen.
Termijn van twaalf jaar
Uit bovenstaande gegevens blijkt dat gemiddeld genomen de commissarissen voldoen aan de eisen van de Code Tabaksblat dat de maximale zittingsduur van commissarissen niet langer dan twaalf jaar mag zijn (drie periodes van vier jaar). Maar is dit ook een voldoende waarborg voor een dynamische en onafhankelijke RvC? Daarvoor kijken we eerst naar de vraag hoe een optimale RvC eruit zou moeten zien.
Optimale samenstelling van de RvC
In het Nationaal Commissarissen Onderzoek van 2008 stelden wij de vraag hoe de optimale RvC er volgens de commissarissen en toezichthouders zelf uit zou moeten zien. Het onderzoek toonde aan dat de ideale commissaris niet bestaat maar dat een optimale RvC gebruik maakt van verschillende competenties en eigenschappen van de individuele commissaris. Onderstaande figuur geeft aan hoe de 405 commissarissen bij zowel profit als not for profit organisaties in het onderzoek zouden willen dat een optimale RvC zou zijn samengesteld.
Ook toezichthouder bij woningcorporaties
De respondenten zijn commissaris of toezichthouder bij beurs- en niet-beursondernemingen, maar ook bij zorginstellingen en woningbouwcorporaties. Gevraagd is om van een fictieve-RvC van tien leden aan te geven hoeveel commissarissen aan onderstaande kwalificaties zou moeten voldoen. De gegeven antwoorden voor de gehele groep commissarissen verschillen weinig per sector, met uitzondering van de buitenlanders in de RvC; beursondernemingen hebben idealiter 3,1 buitenlanders in de RvC.
Onafhankelijk, ervaren en divers
Van de weergegeven eigenschappen wordt onafhankelijkheid als het meest essentieel ervaren: idealiter zou 90 procent van de commissarissen onafhankelijk moeten zijn. Bestuurservaring is voor een grote meerderheid (71%) gewenst, maar dus zeker niet voor alle commissarissen vereist. Kennis en ervaring van specifieke vakgebieden of de bedrijfstak is gewenst voor ongeveer de helft van de leden van de RvC. Tot slot is diversiteit gewenst en zou een optimaal samengestelde RvC voor ongeveer 41 procent uit vrouwen moeten bestaan. Blijkbaar is een optimaal samengestelde RvC een divers gezelschap, met verschillende achtergronden, kennisgebieden en ervaringen.
Homogeen
Wij zijn van mening dat voor elke afzonderlijke raad een unieke optimale samenstelling geldt. Afhankelijk van de aard van de organisatie en haar activiteiten, en de gewenste deskundigheid en achtergrond van de commissarissen, zal een raad dusdanig zijn samengesteld dat hij als geheel optimaal kan opereren. Hierbij dient ook het gevaar van een te homogeen samengestelde RvC in gedachte genomen te worden. Een homogene groep is namelijk meer geneigd tot (onbewust) groepsdenken en tunnelvisie en hierdoor kan de zo belangrijke onafhankelijke opstelling van de commissaris en de RvC in het geding raken.
Netwerk verliest aan belang
In het Nationaal Commissarissen Onderzoek wordt jaarlijks gevraagd hoe de commissaris aan zijn huidige functie is gekomen. Commissarissen kunnen hiervoor kiezen uit de antwoordcategorieën ‘eigen netwerk', ‘via intermediair', ‘sollicitatie/advertentie' en een categorie ‘anders'. De resultaten van het NCO 2009 laten zien dat hier enigszins een verandering gaande is. In 2008 verkreeg 66 procent van de commissarissen het commissariaat nog via het eigen netwerk, in 2009 is dit nog maar 58 procent (en in 2007 was het zelfs nog 69%). Zowel ‘sollicitatie aan de hand van een advertentie' of ‘bemiddeling door de een intermediair' worden vaker toegepast. Daarnaast geven de commissarissen in de categorie anders vooral aan dat ze voorgedragen worden door bijvoorbeeld de ondernemingsraad.
Eigen verantwoordelijkheid
Er worden dus jaarlijks voldoende nieuwe commissarissen benoemd, maar hoewel er een verschuiving plaatsvindt van verkrijging via het eigen netwerk naar meer extern aangezochte nieuwe commissarissen, wordt nog steeds tweederde van de commissarissen via het eigen netwerk aangetrokken. Leidt dit wel tot de optimale, meer diverse, en daardoor een meer dynamische RvC? Wij denken dat de RvC zelf een eigen verantwoordelijkheid heeft voor een optimaal samengestelde raad.
Zelfreflectie RvC
Naar onze mening dient de RvC zelf regelmatig te bezien of de samenstelling nog wel voldoet aan de eisen voor een dynamische samenstelling. In de gedragscode voor Commissarissen en Toezichthouders wordt daarom in enkele aanbevelingen specifiek ingegaan op de benoeming van commissarissen en de samenstelling van de RvC. Dit vraagt allereerst om een periodieke evaluatie waaruit (ook) moet blijken of de samenstelling nog wel voldoet en ten tweede vraagt dit om benoemingen van nieuwe commissarissen die voldoen aan de (objectieve) eisen van die dynamische samenstelling. Hiervoor is een profielschets van de commissaris, maar ook van de gehele RvC, belangrijk.
Werven buiten het eigen netwerk
Objectieve criteria moeten bepalen of een nieuw te benoemen commissaris voldoet. Werving buiten het geëigende netwerk, eventueel met behulp van deskundigen, heeft daarbij toegevoegde waarde. De profielschetsen dienen periodiek geactualiseerd te worden en, waar nodig als uitvloeisel van actualisering, volgt aanpassing van de samenstelling van de raad. Dit betekent ook dat herbenoeming niet vanzelfsprekend zou moeten zijn.
Een code is geen garantie
Tot slot: nieuwe benoemingen in de RvC geven slechts aan dat de RvC van samenstelling is veranderd, maar zeggen niets of de nieuwe benoemingen hebben bijgedragen aan een optimalere RvC. Het voldoen aan de eisen uit de Code Tabaksblat is geen garantie voor een dynamischer en onafhankelijker RvC. Daarnaast blijkt uit de cijfers dat het eventueel inkorten van de maximale termijn geen grote verschuivingen zal laten plaatsvinden. De RvC moet zelf door middel van transparantie over benoemingen, de daarbij gebruikte profielschetsen en selectieprocedures aan haar belanghebbenden duidelijk maken hoe deze raad zorgt voor een dynamische en onafhankelijke RvC. Hierbij moet tevens de omgeving waarin een organisatie opereert in beschouwing genomen worden. Voor veel organisaties is die sterk aan verandering onderhevig.
Lees ook:
> Twintig jaar Corporate Governance
> Commissariaat 3.0
> De dilemma's van de commissaris
> Code Tabaksblat werkt