De belangrijkste trends in de Top-100 Commissarissen 2019

> Eerst de volledige lijst zien? Bekijk hier de Top-100 Commissarissen.

Trump achterna
Het beroepscommissariaat vormt voor mannen nog steeds een gretig gezocht toevluchtsoord om het zwarte pensioengat te voorkomen. De tweede carrière lijkt inmiddels een nog langer leven beschoren dan voorheen: commissarissen blijven tot hogere leeftijd toezichtrollen vervullen, zo komt naar voren uit de Top-100 Commissarissen editie 2019. Bovendien aanvaarden ze vaker ook nog als zeventigers nieuwe toezichtposities of de rol van voorzitter. De meeste ondernemingen hebben in hun statuten staan dat commissarissen op hun 72e aftreden (sinds de wettelijke leeftijdsgrens in 2002 is vervallen). Maar het aantal commissarissen dat ook daarna nog actief is, lijkt stijgende. Bij Amerikaanse presidenten kijkt niemand daarvan op. Theodore Roosevelt (42), JFK (43) en Barack Obama (47) waren uitzonderingen. Met Donald Trump, die op zijn 71ste aantrad als de 45e president van de Verenigde Staten, is het grijs in het Oval Office weer terug. Dat ook de Nederlandse commissaris steeds grijzer wordt is even wennen. Er klinkt immers al jaren een roep om verjonging in raden van commissarissen (rvc).
Zo trad Marjanne Sint (nr. 89) met haar 69 jaar aan als voorzitter van de rvc bij pensioenfonds PGGM en werd Tom de Swaan (nr. 51) dit jaar op zijn 72e president-commissaris bij ABN Amro. Daar volgde hij Olga Zoutendijk (niet meer op de lijst) op. De Swaan werkt nog steeds fulltime als commissaris en geniet daar met volle teugen van. ‘Sommige mensen vinden dat ik moet stoppen met werken omdat ik 70 ben’, zei hij eerder in dit magazine. De Swaan vindt zijn werk echter ‘gewoon nog steeds heel erg leuk’. Hij zou overigens eigenlijk commissaris worden bij toezichthouder De Nederlandsche Bank (DNB, waar hij 20 jaar lang rondliep). Na het terugtreden van Zoutendijk had ABN Amro echter behoefte aan rust in de top. Als oud-bestuurder van ABN Amro kon of wilde De Swaan de roep om hulp bij zijn voormalige werkgever waarschijnlijk niet weerstaan.

Voortbouwen in plaats van afbouwen
Jan Hommen (nr. 15) is ook zo’n voorbeeld van een workaoldic. Met zijn 75 jaar is hij de oudste commissaris op de lijst, maar dat weerhield hem er niet van om het voorzitterschap te aanvaarden van de rvc van Ahold Delhaize, na de afgelopen jaren de ene na de andere crisis te hebben opgelost, zoals bij KPMG en ING. Hommen is bij het supermarktconcern een come-back kid. Hij was er al commissaris (vicevoorzitter) van 2003 tot 2007, vervulde vervolgens de voorzittersrol van 2013 tot 2016, was toen twee jaar opnieuw vicevoorzitter en nu dus weer voorzitter. In totaal heeft Hommen er al dus al negen jaar op zitten. Als president-commissaris van Ahold Delhaize gaat hij nu een duo vormen met de nieuwe topman Frans Muller: samen op overnamejacht in de VS? Daarbij vertegenwoordigt Hommen het geheugen en geweten van de supermarktketen. In die hoedanigheid zal hij Muller misschien nog wel eens herinneren aan de problemen die Ahold begin van dit millennium ondervond door boekhoudfraude bij onder meer de Amerikaanse dochter US Foodservice, die hij destijds als kersverse commissaris hielp opruimen. Oud-Shell-topman Jeroen van der Veer (nr. 6) werd op zijn 71e voorzitter van baggeraar Boskalis, waar hij oud-Vendex-topman Jan Michiel Hessels (inmiddels ook 75 en niet meer op de lijst) opvolgde. Dick van Well (nr. 43, slechts één jaartje jonger) werd president-commissaris bij bouwer Dura Vermeer, na daar al sinds 2011 commissaris te zijn geweest. Hommen, Van der Veer en Van Well: alle drie waren ze al commissaris bij hun respectieve ondernemingen en zijn ze inmiddels doorgeschoven naar de voorzittersrol. Daarmee nemen ze de zwaarste functie binnen de rvc op zich, waar commissarissen vroeger op die leeftijd hun portefeuille aan het afbouwen waren.

Dubbele shift
Heeft die trend paradoxaal genoeg misschien te maken met de kortere zittingsperiode? Het lijkt er sterk op. Vroeger lagen er voor een ceo na terugtreden op bijvoorbeeld 60-jarige leeftijd nog zo’n drie termijnen van vier jaar commissariaat (dus 12 jaar) in het verschiet. Best practice is tegenwoordig maximaal twee termijnen in plaats van drie, een in de herziene corporate governance code van 2016 opgenomen wijziging die bedoeld was de doorstroom te bevorderen maar omgekeerd uit lijkt te pakken: ouderen blijven hierdoor juist langer zitten. Door het eerder aflopen van de zittingsperiode bij het ene commissariaat kan nog een ander commissariaat (of zelfs meerdere) worden aangegaan voor opnieuw acht jaar. Bovendien biedt de code ook nog steeds ruimte voor commissariaten met een looptijd van 12 jaar: na twee reguliere termijnen mag de commissaris worden herbenoemd voor een termijn van twee jaar, die daarna met nóg eens met maximaal twee jaar kan worden verlengd. Het toekennen daarvan moet dan wel worden gemotiveerd in het rvc-verslag. Redenen kunnen zijn dat de expertise van de commissaris nog niet kan worden gemist, of dat overbrugging nodig is bij een opvolgingsprobleem binnen de raad. Dat laatste was bijvoorbeeld het geval bij ABN Amro, waar dit voorjaar bekendgemaakt werd dat Steven ten Have (nr. 92) twee jaar langer zou aanblijven als waarnemend president-commissaris. Dat was echter vóór het aantreden van De Swaan, die als de nieuwe voorzitter te midden van veel intern tumult commissarissen vervangt. Ten Have vertrekt nu volgend voorjaar alweer uit de rvc en bleef dus uiteindelijk maar één jaar langer.

Bel voor de derde ronde
Een ander voorbeeld van een commissaris in blessuretijd is Peter Wakkie (dit jaar net niet meer op de lijst): hij tekende voor twee jaar bij als president-commissaris van TomTom om het navigatiebedrijf de juiste koers te helpen houden en een opvolger te vinden. Dat werd Derk Haank (nr. 94), die dit najaar aantrad als commissaris en volgend voorjaar de voorzittershamer van Wakkie zal overnemen. Bij ING bleef Jeroen van der Veer destijds een jaar langer om opvolger Hans Wijers in te werken als president-commissaris. Bij Boskalis loopt de termijn van vicevoorzitter Herman Hazewinkel (69 jaar, nr. 100) tot 2020, terwijl hij al sinds 2010 commissaris is bij de baggeraar. Ook de oudste commissarissen op de lijst, van 72 jaar of ouder, worden nog regelmatig herbenoemd. Zo is Irene Asscher (nr. 60, 74 jaar) al sinds 2007 commissaris bij tabaksfabrikant Philip Morris en sinds 2009 bij Rabobank: ze werd bij de bank benoemd voor twee jaar extra vanwege haar kennis op het gebied van arbeidsrecht en medewerkersparticipatie, aldus het verslag van de rvc. Asscher zal in 2019 terugtreden. Martin van Pernis (nr. 37, 73 jaar) werd vorig jaar nog president-commissaris bij Aalberts Industries, waar hij al sinds 2011 commissaris is. Oud-Philips-topman Gerard Kleisterlee (nr. 5, 72 jaar) is sinds 2010 commissaris bij Shell en schoof dit jaar door naar de positie van vicevoorzitter. Oud-Shell-bestuurder Rob Routs (nr. 52, 72 jaar), president-commissaris van DSM, houdt al sinds 2010 toezicht bij het fijnchemieconcern en werd herbenoemd voor een derde termijn tot 2020, vanwege zijn ervaring en om continuïteit te bieden na het terugtreden van vicevoorzitter De Swaan, volgens het verslag van de rvc.

Verjonging stagneert
Ondernemingen doen dus regelmatig ook na het aflopen van de tweede termijn een beroep op hun commissarissen of halen deze nog op hoge leeftijd binnen. Daardoor kunnen ze langer profiteren van de kennis en ervaring van de éminences grises van het toezicht. Aan de andere kant blijven posities zo langer bezet, waardoor verjonging stagneert en een frisse wind in de Nederlandse bestuurskamers uitblijft. De Top-100 telt maar liefst 13 procent commissarissen van 70 jaar of ouder. Vorig jaar waren dat er nog ‘maar’ 11. Aan de onderkant van de lijst neemt het aantal jonge commissarissen juist af: waren er vorig jaar nog vijf veertigers, dit jaar zijn het er nog maar drie. De verschillen zijn niet groot, maar wel veelzeggend: de leeftijdstrend is omhoog in plaats van omlaag, terwijl je inmiddels juist een generatiewissel zou verwachten. Die opwaartse trend geldt niet alleen voor de mannen, maar misschien nog wel meer voor de vrouwen. Weliswaar telt de lijst slechts één vrouw van boven de 70 jaar, maar het aantal zestigers onder de dames is bijna verdriedubbeld: van vier (vorig jaar) naar 11. Bovendien zijn de twee jongste vrouwen (49) ouder dan de jongste man (46). Terwijl de gemiddelde leeftijd voor mannen is blijven steken op 64 jaar, is die voor vrouwen opnieuw een jaar omhoog gekropen ten opzichte van vorig jaar (van 57 naar 58 jaar). Een aantal vrouwen op de lijst heeft dit jaar de magische grens naar The Big Six-O overschreden en dat trekt het gemiddelde steeds verder omhoog. De zittende vrouwen worden ouder, de aanstormende generatie komt onvoldoende aan bod. Niet alleen de verjonging stagneert, dat geldt ook voor de doorstroom. De lijst telt in totaal slechts 15 nieuwkomers (twee hebben eerder op de lijst gestaan), waarvan maar vier vijftigers tegenover elf zestigers. Onder die nieuwkomers bevinden zich vier vrouwen (tegenover zeven vorig jaar). Dat brengt het aantal vrouwen in de Top-100 op 34: twee meer dan vorig jaar. Ook op dat front is van een doorbraak dus geen sprake en lijkt de groei zelfs af te vlakken. Bovendien zijn drie van de vier nieuwe vrouwen 60 jaar of ouder: Sonja Barendregt (60), Annemarie Jorritsma (68) en de al genoemde Sint. Slechts één vrouw onder de nieuwkomers is met haar 53 jaar relatief jong: de Duitse Marion Helmes (nr. 12). Ze is de hoogste nieuwe binnenkomer – dat dan weer wel – met twee zware commissariaten bij Heineken en tot voor kort bij chipmaker NXP.

Slechts vijf buitenlanders
Overigens is ook de hoogste binnenkomer bij de mannen afkomstig uit het buitenland: de Deen Nils Andersen (nr. 17): hij was al commissaris bij Unilever en werd dit jaar daarnaast president-commissaris van AkzoNobel. De twee hoogste binnenkomers in de Top-100 mogen dan ingevlogen worden, maar het totaal aantal buitenlanders op de lijst is met vijf op één hand te tellen. Een beetje vertekend is dat beeld trouwens wel: buitenlandse commissarissen komen pas in aanmerking voor de Top-100 als ze twee toezichtfuncties bij Nederlandse bedrijven in de portefeuille hebben, terwijl de meeste hier slechts één toezichtfunctie bekleden en dus onder de radar blijven. Nederlandse multinationals hebben juist vaak een internationale board, hoewel de president-commissaris meestal wel Nederlands is (al geldt dat dus niet voor AkzoNobel of bijvoorbeeld voor Aegon, waar de Franse Bill Connelly voorzitter is). De criteria voor de Top- 100 drukken dus ook het aantal (buitenlandse) vrouwelijke commissarissen. De bottomline van de Top-100 2019: de commissaris is niet altijd meer een man, maar hij of zij is nog wel altijd blank en wordt steeds grijzer.

> Lees ook de analyse van de Top-100 Commissarissen

De Top-100 Commissarissen is samengesteld door Timen Kraak. Voor de gehanteerde systematiek verwijzen we naar de lijst.