Antony Burgmans: 'Breid het mandaat van de commissaris uit'
Zijn werkkamer met de grandeur van vervlogen tijden kijkt uit op de Haagse hofvijver en het Binnenhof. Die fysieke nabijheid ten opzichte van het regeringscentrum vormt een schril contrast met de afstand die oud-Unilever-ceo en topcommissaris Antony Burgmans ervaart tussen de politiek en het commissariaat, zo blijkt halverwege het interview.
‘De veranderende rol van de commissaris vraagt om een wettelijke aanpassing van het mandaat. Maar de politiek komt alleen met die Wet bestuur en toezicht, waardoor je als commissaris nog maar vijf punten mag halen, of je nu toezicht houdt op een complexe organisatie als een bank of verzekeraar, of een simpele fietsenfabriek. Ze hebben de klok horen luiden, maar weten niet waar de klepel hangt. Ik moet ook commissariaten afstoten, ja.’
Onder Burgmans maakte Unilever een draai naar duurzaamheid. Ook daarna liet het onderwerp hem niet los. Zo was hij voorzitter van de commissie voor het integreren van duurzaamheid in de Code Tabaksblat. Burgmans is ook het boegbeeld van de Monitoring Commissie Code Banken. Hij kent de complexiteit en de noodzaak van betrokken toezicht bij financiële instellingen uit eigen ervaring: zelf stapte hij in 2006 op als commissaris van ABN Amro, aan de vooravond van de problemen bij de bank. Tegenwoordig heeft hij de handen vol aan zijn portefeuille commissariaten, met onder meer British Petroleum (BP) dat in een crisis zonder weerga werd gestort door het olielek in de Golf van Mexico.
Waar was u toen u over het olielek hoorde?
‘Ik zat in Duitsland toen ik op het nieuws hoorde dat er een ontploffing op een boorplatform was geweest. Er werd nog niet bij gezegd dat het om BP ging, dat hoorde ik twaalf uur later. Nadat we door de directie op de hoogte waren gesteld, heb ik meteen ingebeld voor een conference call. De vergaderfrequentie gaat tijdens zo’n crisis meteen omhoog naar drie keer per week. Gelukkig kan er veel telefonisch. Ik heb bij Unilever destijds zelfs Bestfoods over de telefoon gekocht, toch een transactie van 25 miljard dollar, maar dat terzijde. Je moet als commissaris meteen in het geweer komen, want je license to operate is in het geding, je reputatie krijgt een enorme deuk… Allereerst moesten we de onderneming stabiliseren, want de banken begonnen te aarzelen om BP geld te lenen, dus moesten we assets verkopen ter waarde van dertig miljard dollar om de liquiditeit zeker te stellen. Daarnaast hebben we afscheid genomen van de zittende ceo, een nieuwe ceo benoemd… ingrijpende processen.’
Hoe belangrijk is tijdens zo’n crisis de aanwezigheid van zware non-executives voor de buitenwereld?
'Heel belangrijk, aandeelhouders kijken altijd al kritisch naar de raad van commissarissen, maar tijdens zo’n crisis helemaal: zitten er mensen die begrijpen wat er gebeurt en op een geloofwaardige manier kunnen ingrijpen?’
U bent ook voorzitter van de raad van toezicht van het Wereld Natuur Fonds. Wrong die combinatie?
‘Helemaal niet. De bestuurders van BP hebben alles gedaan om de impact op het milieu zo laag mogelijk te houden. Daar hebben we ze als non-executives niet op hoeven wijzen, nee. Binnen drie maanden stond er een organisatie van 48.000 medewerkers om de milieueffecten te verminderen en de schade te compenseren.’
Ook bij TNT Express heeft u de afgelopen maanden veel vergaderd. Allereerst kreeg u te maken met activistische aandeelhouders.
‘Ik ben nog maar kort president-commissaris bij TNT Express, maar ik heb de laatste zes maanden voor vijf jaar vergaderd! Als je niet oppast, destabiliseren activistische aandeelhouders de onderneming en dus moet je ingrijpen. Bij TNT Express wilden ze eigen commissarissen benoemen, maar ik had geen zin in toezichthouders die aan het eind van de vergadering New York opbellen. Dan heb je geen onafhankelijke commissarissen die de belangen van alle stakeholders afwegen, maar uitsluitend de belangen van hun aandeelhouder dienen. Dus dat heb ik afgewezen. Aan de andere kant vond ik dat ze wel een punt hadden. De raad was vrij klein, er kon wel wat expertise bij. Dus hebben we zelf twee zeer competente kandidaten geselecteerd. Daar waren die activistische aandeelhouders natuurlijk boos om, want die willen maar één ding: op korte termijn geld zien.’
En toen kwam het bod van UPS…
‘Er lag al een bod sinds eind vorig jaar. Dat is de ironie: we waren al in gesprek met UPS, maar dat kon ik die activistische aandeelhouders natuurlijk niet vertellen. We hebben ook lang onderhandeld over de sociale paragraaf van het merger-protocol, vooral omdat we te maken hadden met een Amerikaanse partij die daar toch iets minder gevoel voor had dan wij. Pakjes bezorgen is een mensgerelateerd metier, er werken bijna tachtigduizend mensen bij TNT Express. Dus wij hechten als commissarissen grote waarde aan het sociale aspect bij de overname.’
Waarom voerde u als presidentcommissaris de onderhandelingen en niet ceo Marie-Christine Lombard?
‘In de raad van commissarissen zaten mensen met meer ervaring in transacties dan het management van TNT Express. Bij Unilever waren er jaren dat we elke week een bedrijf kochten of verkochten. Dan is het gesneden koek en kunnen de commissarissen een terughoudendere rol spelen. Bij de overname van Bestfoods bijvoorbeeld hielden we de commissarissen op de hoogte, maar aan het onderhandelingsproces zelf hadden ze geen deel. Bij TNT Express hebben de commissarissen een dominantere rol gespeeld. Wij gaven de context aan, gesteund door onze adviseurs: Goldman Sachs en Lazard. Vervolgens heeft Marie-Christine Lombard op een uitstekende manier veel operationele details uitonderhandeld. Ik had ook het formele standpunt kunnen innemen dat ik me er als president-commissaris niet mee hoor te bemoeien en aan de zijlijn kunnen gaan staan. Maar wat als de zaak dan misloopt?’
Zitten commissarissen dichter op het bestuur dan voorheen?
‘Ik houd van betrokken commissarissen, zonder dat ze op de stoel van de bestuurder gaan zitten. Als het goed gaat vragen ze zich af hoe het beter kan en als het slecht gaat hoe ze het tij kunnen keren. Dus niet: laat de boeren maar dorsen en Gods water over Gods akker lopen. Ik heb een voorkeur voor het one-tier systeem, maar ik ga niet zeggen dat we in Nederland het two-tier systeem moeten afschaffen. In dat gevecht gaat zoveel energie en emotie zitten, dat het zijn doel voorbijstreeft. Bovendien kan een two-tier uitstekend functioneren, mits je een aantal modificaties aanbrengt. In het Engelse systeem is het bijvoorbeeld normaal dat de chairmen en zelfs commissievoorzitters contact hebben met de belangrijkste aandeelhouders. Ik ben als voorzitter van de remuneratiecommissie van BP naar tien aandeelhouders geweest om hun gevoelens ten aanzien van de beloning te peilen. In Nederland zouden ceo’s daar ’s nachts wakker van liggen. Te gek voor woorden, want de president-commissaris moet de aandeelhoudersvergadering voorzitten. En als commissarissen geen contact mogen hebben met de stakeholders, hoe kunnen ze dan in godsnaam behoorlijk toezicht houden? In het Verenigd Koninkrijk is de rol van chairman ook bijna een fulltime baan geworden van 3,5 tot vier dagen per week met een eigen kantoor. In Nederland niet, terwijl de ceo wel meer macht heeft gekregen. Het commissariaat is de afgelopen jaren buiten zijn oevers getreden, onder invloed van mondialisering, digitalisering van de informatievoorziening, de veranderende rol van stakeholders en toegenomen maatschappelijke verwachtingen. Je ziet de commissaris daarmee worstelen, maar hij wordt daarbij niet gesteund door een wettelijke aanpassing van zijn mandaat. De overheid bedrijft alleen symboolpolitiek en denkt niet na over dat soort fundamentele zaken, uit gebrek aan belangstelling of onkunde. Politici wisten tot voor kort niet eens het verschil tussen hedgefunds en private equity. De Nederlandse commissaris moet dus zelf maar uitzoeken hoe hij invulling geeft aan die veranderende rol. Het is een doe-het-zelver geworden, die moet afgaan op zijn boerenverstand.’
Maar we hebben toch de corporate governance code?
‘De Code Tabaksblat zag tien jaar geleden het licht, terwijl de wereld sindsdien ingrijpend veranderd is. In Engeland wisselen die governancecommissies elkaar om de twee, drie jaar af. Daar is corporate governance veel verder doorontwikkeld. De commissie-Streppel doet uitstekend werk, maar kijkt alleen of de code nageleefd wordt en is niet bezig met een fundamentele revisie. Ik pleit voor een nieuwe corporate governance-commissie die de huidige code goed tegen het licht houdt.’
De commissie-Burgmans?
‘Nee, er zijn genoeg andere mensen die dat kunnen en bovendien is het niet aan de orde. Zo’n nieuwe code moet in elk geval de tijdsbesteding van commissarissen beter definiëren, net als de relatie met de stakeholders. Plus recht doen aan het verwachtingspatroon van de samenleving: hoe kunnen commissarissen daar aan voldoen? Diezelfde media die zo ongelooflijk kritisch zijn op mensen uit het
bedrijfsleven, laten bij een echec de rol van de commissarissen volledig buiten beschouwing.’
Bij beloningen is de commissaris tegenwoordig wel meer in beeld.
‘Absoluut, ja. Commissarissen zouden zich beter moeten verantwoorden over beloningen. Bovendien moet de remuneratiecommissie kunnen ingrijpen als de omstandigheden veranderen. Nu beroepen bestuurders zich nog vaak op bestaande contracten. Die hadden wij bij Unilever ook. Als je vertrok, kreeg je drie maal een jaarsalaris. In de Code Tabaksblat werd dat één jaarsalaris. Bij Unilever zijn de contracten toen eenzijdig opengebroken. Er was niemand die het in zijn hoofd haalde om te zeggen: “Daar heb ik contractueel recht op.” Als dat wel wordt geroepen, moet de remuneratiecommissie contracten kunnen openbreken. Wil een bestuurder dat niet? Dan kan hij opstappen. Neem dat gedoe over de beloningen bij PostNL. De presidentcommissaris Piet Klaver, liet in een interview doorschemeren dat hij het zelf ook bespottelijk vond. Waarom heeft hij er niets aan gedaan? Contractuele verplichtingen. Allemaal openbreken! Ik denk dat je daar heel ver mee komt. Het is wel de vraag of een rechter daarin meegaat. Daarom moet je duidelijkheid scheppen over het mandaat van de commissaris. Er is nu sprake van een vacuüm: de ene commissaris zal ingrijpen, een ander zal er zonder juridisch mandaat zijn handen niet aan willen branden. Dat kan immers een aansprakelijkheids- en reputatierisico met zich meebrengen. Dat moet je behoorlijk afdekken.’
Bij AkzoNobel maakte topman Hans Wijers plaats voor Ton Büchner. Was er intern geen geschikte kandidaat?
‘Een headhunter heeft wereldwijd een scan gemaakt van alle potentiële kandidaten. We hebben ook intern gekeken, ja. Maar daarnaast moet je als commissaris ook altijd buiten de deur kijken of daar niet iemand rondloopt die nog beter is. Bij Unilever bijvoorbeeld komt de opvolger bijna altijd uit eigen huis. Toch kwam de huidige topman, Paul Polman, ook van buiten. Een externe kandidaat brengt een aanmerkelijk hoger risico met zich mee dan iemand die aantoonbaar binnen de bedrijfscultuur past. Maar soms is het tijd dat de zaak wakker geschud wordt door iemand van buiten met een frisse blik.’
Hoe ziet het commissariaat in 2020 eruit?
‘Bij complexe ondernemingen zal de rol van de president-commissaris meer fulltime worden, drie tot vier dagen per week. Voor gewone commissarissen zal dat naar één dag per week groeien. Bovendien zullen commissarissen een nauwer contact hebben met stakeholders. Als je de drijfveren niet kent van aandeelhouders en grote klanten, hoe kun je dan de ondernemingsstrategie beoordelen? Die intensivering van de tijdsbesteding zal waarschijnlijk leiden tot minder toezichtfuncties per persoon. Voor de beoordeling daarvan hebben we de Tweede Kamer echter niet nodig, dat bepalen we als commissarissen zelf wel. Bovendien wordt er behoorlijk geëvalueerd in raden van commissarissen. Als iemand zich te weinig inzet of er nooit is, wordt er aan de bel getrokken. De overheid moet dat soort zaken niet te detaillistisch vastleggen, maar wel de veranderende rol van de commissaris bekrachtigen door de principes van goed toezicht te actualiseren en het wettelijk mandaat aan te passen. Een van de grootste veranderingen van de afgelopen twintig jaar is de krachtiger rol van de ceo. Het Nederlandse systeem bevat geen goede checks and balances meer voor die positie. Je kunt wel proberen om daar als eenling verandering in te brengen, maar daarvan raken bestuurders vaak helemaal van de leg. Dan is de relatie niet meer constructief en kun je beter opstappen om je ongenoegen te uiten, zoals ik destijds bij aBN amro heb gedaan. Zowel politiek als maatschappelijk moet er een nieuwe consensus ontstaan over de verantwoordelijkheden van commissarissen en hoe en wanneer ze mogen ingrijpen. Sommige ceo’s zitten niet te wachten op intensiever toezicht en zullen tegendruk geven. Die begrijpen nog niet dat goed geïnformeerde en betrokken commissarissen een zegen vormen voor de onderneming en henzelf.’
Wilten Smit is partner bij Deloitte.