Charlotte Insinger: 'Ken elkaars rode knoppen'

Onlangs werd verzekeringstak Vivat verkocht aan het Chinese Anbang, die transactie moet later dit jaar rond komen. Sinds haar terugtreden als bestuurslid van het Erasmus Medisch Centrum in 2010 aanvaardde Insinger nog een aantal andere complexe toezichtfuncties. Zo is ze bijvoorbeeld ook commissaris bij bouwbedrijf Ballast Nedam, dat zwaar gebukt gaat onder de gevolgen van de crisis en worstelde met de nasleep van een integriteitsaffaire. Verder is ze commissaris bij VastNed. Ook de vastgoedsector leed de afgelopen jaren zwaar onder de economische neergang, hoewel de strategische heroriëntatie van de belegger in winkelpanden (met focus op high street shops in premium cities) inmiddels vruchten lijkt af te werpen. Crisissituaties bij organisaties zetten de verhoudingen tussen en binnen de raad van bestuur en raad van commissarissen vaak onder druk en leiden daarmee gemakkelijk tot ongezonde spanningen in de bestuurskamer, heeft ook boardroomconsultant Arjan Eleveld regelmatig ervaren. De tijd lijkt rijp om die ervaringen te delen in een gesprek over een actueel governancethema: boardroom dynamics.

U doorliep een bestuurlijke carrière bij Shell, Robeco en het Erasmus Medisch Centrum. Mist u het besturen, als beroepscommissaris? Kunt u nog wel voldoende invloed uitoefenen?
‘Als toezichthouder heb je een andere rol dan als bestuurder, maar ik vind het net zo leuk. Zeker in combinatie met de andere functies die ik naast mijn toezichtposities vervul. Zo ben ik nog steeds actief als adviseur en interim-bestuurder. Daarnaast doe ik regelmatig opdrachten voor de Ondernemingskamer. Onlangs heb ik bijvoorbeeld onderzoek gedaan naar de feitelijke gang van zaken bij Meavita, in de procedure die is aangespannen door verschillende partijen waarin oud-bestuurders en -toezichthouders wanbeleid wordt verweten. Verder ben ik tijdelijk bestuurder van een bv die eigenaar was het Slotervaartziekenhuis. De combinatie van mijn toezichtrollen met mijn advieswerk en bestuurlijke taken vormt een vruchtbare kruisbestuiving en houdt het boeiend. Bovendien ben ik een actief commissaris. Ik investeer veel tijd in mijn toezichthoudende functies om het bedrijf en de mensen goed te leren kennen, de business te begrijpen en de risico’s te kunnen inschatten. Daarom ga ik ook graag zelf de organisatie in, ik wil veel zien als commissaris.’

Hebben bestuurders daar geen bezwaar tegen?
‘Er zijn nog steeds bestuurders die een secretaris met je meesturen. De eerste keer ga ik netjes met zo’n secretaris mee, maar daarna zoek ik mijn eigen weg. Dat hoeft geen probleem te zijn, als je er maar open over bent, zorgt dat je bezoek voor niemand een verrassing is en je bewust bent van je rol: de bestuurder bestuurt en de toezichthouder houdt toezicht, adviseert en is werkgever. Je moet elkaars rol respecteren. Natuurlijk heb je als commissaris wel eens de neiging om tegen zo’n bestuurder te zeggen: ‘Laat míj maar even’. Maar die neiging moet je weten te bedwingen en dat kan ik gelukkig goed. Je moet als commissaris rolvast en kritisch zijn, terwijl je tegelijkertijd een vertrouwensrelatie moet zien te kweken. Als een organisatie in een crisis belandt, trek je als bestuur en toezichthouders overigens meer naar elkaar toe en zit je er dichter bovenop.’

Zoals bij SNS Reaal. Welke dynamiek brengt de positie van overheidscommissaris met zich mee?
‘Als je door de overheid wordt voorgedragen als commissaris, is dat voor de rest van de commissarissen niet gemakkelijk. Als overheidscommissaris ben je je voortdurend bewust van je rol en positie. Ik heb me altijd de hoeder van het belastinggeld gevoeld. Toch is je rol feitelijk niet anders dan die van de andere commissarissen. Maar het duurt even voor iedereen dat doorheeft. We werden niet voor niets ‘boswachters’ (naar toenmalig Minister van Financiën Wouter Bos, red.) genoemd. Dus het was voor iedereen wennen. Overigens zijn we sinds de nationalisatie allemaal overheidscommissarissen.’

Wordt de dynamiek daardoor anders? Zit je in deze fase meer náást elkaar aan tafel, terwijl er voorheen meer afstand was ten opzichte van de rest van de raad?
‘Je blijft je bewust van je positie, maar je draagt als raad van commissarissen tegelijkertijd een gezamenlijke verantwoordelijkheid. Je moet intensief met elkaar samenwerken en daadwerkelijk een team vormen. Dat geldt voor alle commissariaten. Zo’n team kan pas ontstaan als mensen zich gewaardeerd voelen en zich kwetsbaar durven opstellen. Als ze vragen durven stellen en zaken aan de orde durven stellen, zonder de angst dat ze niet slim genoeg worden gevonden. Er moet sprake zijn van een veilig klimaat, waarin commissarissen kunnen uitspreken welke kansen, problemen of risico’s ze zien en wat hen zorgen baart. Zeker als je ergens nieuw binnenkomt als commissaris en er nog grotere issues blijken te spelen dan je voor je benoeming al dacht. Dan moet je de ruimte krijgen om je zorgen over de ernst van die issues bespreekbaar te maken bij de zittende commissarissen.’

Kan het ontbreken van die ruimte reden zijn om op te stappen als commissaris?
‘Als je je punt diverse keren tevergeefs aan de orde hebt gesteld en je binnen de raad alleen blijkt te staan, moet je op een gegeven moment voor jezelf kiezen. Niet zozeer vanuit angst voor aansprakelijkheid, maar om jezelf in de spiegel te kunnen blijven aankijken: doe ik het juiste? Als je niet langer de medeverantwoordelijkheid kunt dragen voor iets wat je fout ziet gaan of waarmee je het niet eens bent, kun je een ultimatum stellen: of er wordt ingegrepen, of ik stap op. Daar maak je je overigens niet populair mee. Het beschadigt de onderlinge relatie. Als je vertrekt, schaad je ook het bedrijf en jezelf. Maar je kunt als commissarissen nu eenmaal pas als een effectief team opereren als je het eens bent over de problemen die er in een bedrijf spelen.’

Hoe pak je dat proces van teamvorming aan?
‘Voor toezichthouders is teamvorming moeilijker dan voor bestuurders. In een bestuur zie je elkaar elke dag, waardoor er sneller vertrouwen ontstaat en je het eerder merkt wanneer de samenwerking niet goed is. Als toezichthouders zie je elkaar veel minder vaak. Het kost dus meer moeite en energie om een team te vormen. Je moet erin investeren. Bijvoorbeeld door als raad van commissarissen twee dagen met elkaar op de hei te gaan zitten. Het tijdsbeslag daarvan is groot, maar het werkt heel goed. We hebben dat destijds bijvoorbeeld met de nieuwe raad van commissarissen van SNS Reaal gedaan. Tijdens die heidagen hebben we intensief gesproken over elkaars motieven om bij deze organisatie toezicht te willen houden, over ieders expertise en rode knoppen en over hoe we als raad wilden functioneren. We hebben ook hard gewerkt om elkaar echt te leren kennen. Bestuurders hebben vaak dat soort sessies met elkaar, toezichthouders zelden – terwijl het ontzettend nuttig is. Zeker als het spannend wordt bij het bedrijf, want dan heb je in goede tijden al een sterk team gebouwd waarop je in mindere tijden kunt terugvallen. Cruciaal voor die teamvorming is de bereidheid van mensen om zich kwetsbaar op te stellen.’

Komt u die bereidheid vaak tegen?
‘Van de duizend managementboeken stellen er 999 dat een kwetsbare opstelling leidt tot effectiever bestuur en toezicht. Toch maakte die zachtere benadering in de aanloop naar de financiële crisis geen onderdeel uit van het geëigende governancemodel. Sindsdien is er meer aandacht voor bijvoorbeeld het belang van diversiteit en een veilig klimaat voor interne tegenspraak. Vrouwen stellen zich vaak eerder kwetsbaar op dan mannen. Hoewel er ook vrouwen zijn die dat juist helemaal niet kunnen en sommige mannen er heel goed in zijn. Het gaat vooral om ruimte voor vrouwelijke eigenschappen in het toezicht. Maar diversiteit is breder dan alleen de man/vrouw-verhouding. De samenstelling van een effectieve raad kenmerkt zich ook door de aanwezigheid van mensen van verschillende leeftijd, achtergrond en opleiding, insteek, expertise en ervaring. De jongere generatie vindt het alweer zóveel gemakkelijker om zich kwetsbaar op te stellen, dat is echt een verádeming. En bij de leeftijd van mijn kinderen is die terughoudendheid om zichzelf uit te spreken zelfs helemáál verdwenen.’

Als mensen zich veilig bij elkaar voelen, vertrouwen ze eerder op intuïtieve processen en zijn ze minder alert. Loop je dan niet het risico dat je met zijn allen de verkeerde kant op loopt?
‘Je veilig voelen in een team is niet hetzelfde als goede vrienden zijn. Er moet juist waardering zijn voor mensen die kritisch blijven, dingen durven te benoemen en zichzelf en de ander uitdagen. Bovendien voorkomt meer diversiteit in de raad dat je allemaal hetzelfde denkt.’

Als de druk toeneemt, leidt dat soms tot ongezonde spanningen en indekgedrag. Hoe doorbreek je dat?
‘Door het bespreekbaar te maken. Daarbij is de rol van de voorzitter ontzettend belangrijk, zowel de ceo als de president-commissaris. Hun opstelling en de samenwerking tussen hen beiden is bepalend voor de mate van onderling vertrouwen. Ook de jaarlijkse zelfevaluatie is cruciaal, zeker als die plaatsvindt onder leiding van een externe partij. Een goede zelfevaluatie gaat vooral om vragen als: hoe gaan we met elkaar om, zijn wij de juiste mensen op de juiste plek, welke expertise ontbreekt er in ons team en hoe is de samenwerking met het bestuur? Als het een goede zelfevaluatie is en mensen bereid zijn om dit soort zaken met elkaar te delen, komen ook onderhuidse spanningen aan de oppervlakte.’

Hoe kunnen commissarissen omgaan met spanningen in het bestuur?
‘Voorafgaand aan de vergadering neem je samen de tijd om de vergadering voor te bereiden en na afloop deel je observaties over de dynamiek aan de bestuurstafel. Je moet tijdens de vergadering altijd alert zijn op de manier waarop mensen zich gedragen en met elkaar samenwerken en of de teamsamenstelling nog klopt. Als je het gevoel hebt dat er iets niet klopt in de onderlinge verhoudingen, moet je als commissarissen eerst onderzoeken of er daadwerkelijk een probleem is. Het laatste wat je wilt, is problemen zoeken waar ze niet zijn. Dus het audit committee polst eens bij de cfo, de voorzitter bij de ceo... Als je vaststelt dat er inderdaad een probleem met de samenwerking is, kun je dat niet altijd meteen oplossen. In een ander geval grijp je wel in. Maar in alle gevallen moet je voorzichtig opereren. Het gaat over mensen, die wil je niet beschadigen. Maar je moet wél iets met die onderbuikgevoelens, je kunt ze niet negeren.’

Je kunt spanningen in het bestuur moeilijk als agendapunt opnemen...
‘Maar je kunt de aandacht daarvoor wel institutionaliseren. Zo vragen we bij een aantal van mijn toezichtfuncties om een zelfevaluatie van de raad van bestuur: wat zijn de sterke en de zwakke punten in de samenwerking? We willen ook dat het bestuur de resultaten van die evaluatie met ons deelt. Als het goed is, komen onderlinge spanningen dan vanzelf boven tafel. Je moet dus goede procesafspraken met elkaar maken om voeling te houden met het functioneren van het bestuur als team. Daarnaast moeten commissarissen hun werkgeversrol pakken om voeling te houden met het functioneren van elk individueel bestuurslid. Wat gaat er wel en niet goed? Wat zijn iemands motieven om wel of niet te blijven? Veel organisaties voeren twee keer per jaar beoordelingsen voortgangsgesprekken met alle medewerkers. Dat wordt heel normaal gevonden, maar als je naar de beoordelingsformulieren van de raad van bestuur vraagt, dan zijn die er meestal niet. Ook de toezichthouders zelf vullen hun werkgeversrol soms oppervlakkig in. Terwijl de bestuurders vaak grote behoefte hebben aan serieuze aandacht voor hoe ze als werknemer in de wedstrijd zitten. Het aantal eenzame bestuurders is enorm.’

Arjan Eleveld is managing partner bij Jonathan Warner.

Dit interview is gepubliceerd in Management Scope 04 2015.