New school commissaris versus toezicht oude stijl

Het gezelschap is van divers pluimage: om te beginnen beroepscommissaris Frans Cremers, aanvoerder van de Top-100 Machtigste Commissarissen van Nederland en al meer dan tien jaar actief als toezichthouder. De vrouw in het gezelschap is Jolanda Poots-Bijl. Zij is voormalig cfo en lid van de raad van bestuur van bouwconcern VolkerWessels, en een relatieve nieuwkomer in commissarissenland. Sinds een jaar vervult zij een commissariaat bij Gasunie. Binnenkort stapt ze op als cfo en verlaat daarmee haar huidige werkgever. ‘Het is weer tijd voor een nieuwe uitdaging. Liefst wederom als bestuurder. Daar houd ik van.’

Ook aangeschoven is Jan Schaap van Schaap & Partners Executive Search Consultants. Al meer dan 27 jaar adviseert en werft Schaap raden van bestuur en raden van commissarissen. Samen met Nyenrode Business Universiteit heeft Schaap het nu tweejarig New Board Program helpen lanceren, dat deelnemers begeleidt bij het vervullen van hun bestuurlijke functies. De discussie wordt voorgezeten door prof. dr. Mijntje Lückerath-Rovers, hoogleraar corporate governance aan Nyenrode, academisch verantwoordelijk voor het New Board Program en commissaris bij Achmea en de beleggingsfondsen van ASN Bank.

Uit onderzoek blijkt dat commissarissen vinden dat hun verantwoordelijkheden als toezichthouder zijn toegenomen de laatste jaren. Is dat ook uw ervaring?
Poots-Bijl: ‘Ik vervul pas sinds een jaar een commissariaat, maar ben wel al tien jaar cfo. Vanuit mijn bestuurlijke rol zie ik heel duidelijk dat de verantwoordelijkheden van commissarissen de afgelopen jaren zijn toegenomen. Als ik even terugdenk aan tien jaar geleden, dan herinner ik me nog wel een commissaris die tijdens het overleg een boek zat te lezen. Stukken werden lang niet altijd voorbereid. Een commissaris kwam toen nog weg met alleen zijn wijsheid en ervaring. Maar een dergelijke onprofessionele houding is vandaag de dag ondenkbaar.’
Schaap: ‘De formele rol is niet zozeer veranderd, als wel de invulling ervan. Die is scherper en intensiever geworden. In 1989 heb ik onderzoek gedaan naar de commissaris van de jaren negentig. Toen al bleek dat deze jonger en diverser was en meer actief verantwoordelijk dan het bestaande gremium van destijds. De druk op commissarissen is weliswaar toegenomen, maar de afgelopen twintig jaar is hun rol eigenlijk niet veranderd. Het komt net als toen vooral aan op de kwaliteit van de poppetjes.’
Cremers: ‘In de tien jaar dat ik commissaris ben, zie ik wel degelijk dat het een en ander is veranderd. Om te beginnen de tijdsbesteding. Ik besteed momenteel zo’n honderdvijftig tot tweehonderd uur aan één commissariaat per jaar. Dat is aanzienlijk meer dan tien jaar geleden. En dat heeft alles te maken met de veranderende rol. Toen was een commissaris er vooral om voorstellen goed te keuren. Nu moeten we bewijzen waarom een voorstel wel of niet goed is. Dat betekent ook dat je als commissaris veel meer betrokken bent bij de business. Tot slot zijn de verwachtingen van de maatschappij ten aanzien van commissarissen nu veel groter dan vroeger. Te groot, als je het mij vraagt. Onze wettelijk taak is immers, op twee punten na, uitsluitend non-executive.’

Met de professionalisering van het vak van commissaris neemt ook de wens naar kennisontwikkeling toe. Een commissaris moet beschikken over inhoudelijke kennis én hij moet inzicht hebben in zijn eigen stijl van toezicht. Wat mij betreft geldt voor beide dat peer group learning daarvoor de beste aanpak is. Welk onderdeel behoeft wat u betreft de meeste ontwikkeling?
Schaap: ‘De essentie van een goed functionerende commissaris is mijns inziens toch het functioneren van de persoon. Weet de commissaris om te gaan met groepsdynamica? Durft hij te interveniëren? Een commissaris moet echter wel de kans krijgen deze kennis en vaardigheden in een leersituatie in de praktijk te oefenen. Het probleem van theoretische opleidingen voor commissarissen is dat het niet verder komt dan droogzwemmen. Zelf doen is toch anders dan de theorie uit de boeken.’
Cremers: ‘Ik geloof niet dat opleidingen en trainingen voor commissarissen echt nodig zijn. Wie 25 jaar ervaring heeft opgedaan als bestuurder in een organisatie, weet van de hoed en de rand en kan uitstekend functioneren als commissaris. We verwachten ook niet van een voorzitter van de raad van bestuur dat hij hiervoor een speciale opleiding heeft gevolgd. Zelf leer ik inderdaad het meest van gesprekken met peers.’
Poots-Bijl: ‘Toch is de rol van een bestuurder duidelijk anders dan die van een toezichthouder. Als bestuurder wil je een probleem meteen aanpakken. Die neiging heb ik bij mezelf moeten onderdrukken toen ik commissaris werd. Het gaat bij toezichthouden veel meer over het stellen van de juiste vragen. Maar ik herken wel het nut van uitwisselen van ervaringen met andere commissarissen. Ook ik leer daar veel van.’

Is het belangrijk dat elke commissaris zijn eigen stijl van toezichthouden ontwikkelt? Of is er één juiste stijl voor de commissaris?
Cremers: ‘Een eigen stijl is cruciaal. Het gaat er immers om dat een commissaris vooral een zelfstandig denker is. We moeten zien te vermijden dat elke commissaris op dezelfde manier opereert. Het vak mag geen automatisme worden. Dat gaat ten koste van het scherpe en kritische denkvermogen.’
Poots-Bijl: ‘Eens. Zodra we naar een gemiddelde vorm van functioneren neigen, gaat de scherpte ervan af. Er moet juist binnen een commissariaat ruimte zijn voor verschillende meningen en handelswijzen.’
Schaap: ‘Uit recent onderzoek van Dennis Veltrop, verbonden aan de Rijksuniversiteit Groningen, blijkt dat commissarissen net mensen zijn. Hij concludeerde dat er binnen commissariaten, net als in groepen daarbuiten overigens, sprake is van een duidelijke pikorde. De prestatiegedreven financiële experts voeren de boventoon, terwijl commissarissen met sectorspecifieke kennis in de pikorde onderaan bungelen. En die hiërarchie luistert behoorlijk nauw. Ideeën en vragen die voortkomen uit de ‘onderste regionen’ worden niet altijd serieus genomen door de bovenste lagen. Met andere woorden: in de rvc spelen ook andere krachten dan alleen de eigen stijl van de commissaris.’

Hoe zinvol is het voor een onderneming om – afhankelijk van de fase waarin het bedrijf zit – een bepaalde expertise binnen de rvc te halen?
Poots-Bijl: ‘Ik denk zeker dat het goed is om de samenstelling van de rvc af te stemmen op de kennisbehoefte en strategie van de onderneming in een bepaalde fase. Zo zou een bedrijf tijdelijk een IPO-expert binnen kunnen halen op het moment dat het naar de beurs wenst te gaan. Ik vind dat geen slecht idee.’
Cremers: ‘Ik ben niet helemaal blij met het idee dat een rvc uit een groep van kernleden bestaat met daar omheen wat losse experts. Ik denk niet dat dit bevorderlijk is voor het functioneren van de rvc als geheel.’
Schaap: ‘Ik zou zelfs nog een stapje verder willen gaan en aspirant-commissarissen de kans bieden om alvast mee te draaien in de rvc. De praktijk is zoals gezegd de beste leerschool.’
Cremers: ‘Ik ben zeer voor diversiteit, maar wél met volwaardige professionals. Liever geen ‘stagiaires’ in de raad van commissarissen.’

Hoe zit dat met het introductieprogramma voor een nieuw aantredende commissaris? Is hier voldoende aandacht voor, of kan dat beter?
Cremers: ‘Ik vind het belangrijk om, voordat ik ‘ja’ zeg tegen een commissariaat, een due diligence-onderzoekje uit te voeren bij de betreffende onderneming. Zijn er nog verborgen skeletten in kasten? Hoe staat de onderneming ervoor? Enzovoorts. Ik heb anderhalf A4’tje opgesteld met vragen die ik graag beantwoord zie, voordat ik aan de slag ga. Tijdens het beantwoorden van die vragen leer ik het bedrijf aardig kennen. Dat is wat mij betreft de helft van een introductie.’
Schaap: ‘Het risico van een nieuwe commissaris is dat deze zich aanvankelijk waarschijnlijk niet zo kritisch zal opstellen. Je wilt immers niet meteen de zeurpiet uithangen en dus start je voorzichtig. Ik denk dat een goed introductieprogramma dit kan voorkomen.’
Poots-Bijl: ‘Ik herken dit. Het is belangrijk bij een commissariaat vooraf een due diligence-onderzoek te verrichten en op basis daarvan te beslissen. Maar ik weet ook dat een mooi commissariaat mij kan verblinden. Ik ga dan toch vooral af op een bedrijf dat aanspreekt en het enthousiasme voor de mensen met wie ik te maken krijg. Niets menselijks is me vreemd.’

Er wordt de laatste tijd wel gesproken over de new school commissaris. Wat is het verschil tussen de commissaris nieuwe stijl en toezicht oude stijl?
Cremers: ‘Van de new school commissaris wordt vooral verwacht dat hij alert en kritisch is op anderen en zichzelf en openstaat voor meningen van anderen. Ook al zijn deze meningen anders dan die van hemzelf. En ik sta volledig achter die rol. Maar deze is mijns inziens voor een commissaris niet anders dan voor een minister of bestuurder. Sterker nog, voor ieder mens geldt dat het goed is om open te staan voor meningen van anderen en kritisch te zijn op je eigen functioneren. Niemand moet denken dat hij de Zonnekoning is.’

Maar is er inderdaad sprake van een verschil tussen ‘new school' en ‘oude stijl’?
Cremers: ‘Dat denk ik wel. Vroeger was een commissariaat vooral een erebaantje. Nu moet je er hard voor werken en wordt de rol veel serieuzer genomen.’
Poots-Bijl: ‘De sigaarrokende meneren zijn verleden tijd. Ook wordt het functioneren van de rvc vandaag de dag steeds serieuzer geëvalueerd. Wat mij betreft is die evaluatie 360-graden, zodat ook de ook de interactie tussen rvb en rvc aan de orde komt.’
Schaap: ‘Wat mij betreft zou ook de tijd van aantreden van de commissaris in een nieuw daglicht moeten worden gesteld. De meeste bestuurders starten hun loopbaan rond hun 25ste en doorwerken tot een jaar of zeventig, vijfenzeventig, is geen uitzondering. In de toekomst zeker. Wie vijftig is, is kortom pas op de helft van zijn loopbaan. Tel daarbij het feit op dat er ook steeds meer succesvolle executives zijn van onder de veertig die prima een commissariaat zouden kunnen vervullen, en we kunnen concluderen dat factoren als leeftijd en loopbaanmoment moeten worden losgelaten. De new school commissaris is er wat mij betreft een van alle leeftijden die op elk moment in zijn loopbaan een commissariaat kan vervullen. Het mooie van deze benadering is dat er meteen meer diversiteit ontstaat in rvc’s.’

Wat is volgens u de beste verhouding in een rvc als het gaat om executives en non-executives?
Cremers: ‘Dat is moeilijk te zeggen, maar er moet wel degelijk sprake zijn van een evenwicht. Het voordeel van een commissaris die ook nog bestuurder is, is dat deze dicht op de rvb zit. Het nadeel is echter dat zodra zich problemen voordoen, van commissarissen wordt verwacht dat ze een blik uren opentrekken. Dat is voor een executive vaak onmogelijk. Dan komt het toch aan op de inzet van de non-executives.’

Zelf ben ik geen voorstander van het one-tier model. Vindt u het jammer dat in Nederland commissarissen en bestuurders apart worden aangesproken op hun functioneren? Met andere woorden: zou een one-tier board beter zijn voor de effectiviteit van het gehele bestuur?
Cremers: ‘Ik weet dat er veel gesproken wordt over dit onderscheid, maar in de praktijk zie ik eerlijk gezegd weinig verschil tussen de twee. Het idee dat een one-tier board sneller en effectiever zou kunnen opereren, is vaak niet waar. Effectiviteit zit namelijk niet in de constructie, maar in de mate waarin de individuele leden het met elkaar kunnen vinden en zich verantwoordelijk voelen. In sommige bedrijven is dat gemeenschapsgevoel er wel, in andere niet. Dat staat los van one-tier of two-tier.’
Poots-Bijl: ‘Toch denk ik dat het two-tier model beter werkbaar is. De raad van bestuur is er voor het besturen van het bedrijf, de raad van commissarissen voor het toezicht. Zodra je die taken gaat samenvoegen in één orgaan, wordt dat onderscheid minder duidelijk. Dat wil overigens niet zeggen dat beide partijen geen gebruik moeten maken van elkaars kennis.’
Schaap: ‘Ik denk dat het vooral afhangt van de kwaliteit van de mensen die de functies bekleden. Zolang er goede voorzitters zijn, zijn beide modellen goed werkbaar.’

Wat moet er gebeuren om het functioneren van commissarissen beter voor het voetlicht te krijgen?
Poots-Bijl: ‘Ik denk dat een commissaris vooral transparant moet zijn. En als hij tijdens een overleg met het bestuur de materie niet goed in de vingers krijgt, moet hij niet terugdeinzen om hier ‘domme’ vragen over te stellen. Ik merk dat doorvragen wel degelijk helpt om oneffenheden naar de oppervlakte te halen. Dat houdt de boel scherp.’
Cremers: ‘Helaas komt het commissarisverslag maar één keer per jaar uit. Dat is niet veel. Ik denk dat commissarissen meer van zich moeten laten horen. Niet alleen via officiële verslagen, maar ook via andere communicatievormen.’
Schaap: ‘Wanneer commissarissen hun functioneren ook kenbaar willen maken bij een breder gremium, dan ontkomen ze niet aan sociale media.’
Cremers: ‘Ik ga echt niet twitteren. Daar heb ik de tijd niet voor.’
Schaap: ‘En toch stelt een commissaris zich daarmee toegankelijker op. De nieuwe commissaris moet zich ook verdiepen in nieuwe media. Je kunt die deur niet dichthouden.’

Mijntje Lückerath-Rovers is hoogleraar corporate governance aan Nyenrode Business Universiteit en commissaris bij Achmea en de ASN Beleggingsfondsen.

Deze rondetafeldiscussie met Frans Cremers, Jolanda Poots-Bijl en Jan Schaap over de new school commissaris is gepubliceerd in Management Scope 01 2013.