'Laat conflicten niet dooretteren'

Boardroomconsultant Arjan Eleveld beschreef in eerdere analyses in Management Scope al hoezeer commissarissen moeten zien te balanceren tussen hun verschillende rollen: aan de ene kant toezicht houden en controleren, aan de andere kant het bestuur adviseren en waar nodig fungeren als ervaren klankbord. Toch valt er het nodige te doen om onderling wantrouwen te voorkomen of weg te nemen, blijkt uit een gesprek van Eleveld met Ben van der Veer. Investeer in het elkaar beter leren kennen, laat conflicten niet dooretteren maar grijp tijdig in, is zijn credo. Manage de boardroom dynamics. Van der Veer heeft een brede ervaring als commissaris: na een lange loopbaan bij KPMG, waar hij eindigde als voorzitter van de rvb, is hij al een jaar of zes commissaris bij Aegon, RELX, TomTom en FrieslandCampina.

Wat is uw opinie over de rol van de voorzitter van de raad van commissarissen?
‘De rol van de voorzitter wordt in de praktijk steeds belangrijker, en dat is terecht. Hij moet het teamspel managen, moet een goede antenne hebben voor zaken of onderlinge relaties die niet helemaal lekker lopen. In mijn ogen heeft een rvc-voorzitter een duidelijke leiderschapsrol, hij moet het initiatief nemen om ook conflictueuze onderwerpen aan de orde te stellen. Durven ingrijpen, juist als het lastig wordt. Hij moet dus beschikken over bepaalde persoonlijkheidsaspecten, waarbij het me niet zozeer gaat om competenties. Soms kan het doorslaan, dat andere commissarissen denken: laat de voorzitter dat varkentje maar wassen. Dat is niet fair, elke commissaris heeft op dat punt ook een eigen verantwoordelijkheid.’

Hoe pakt u dat dan aan als commissaris?
‘Ik heb wel meegemaakt dat medecommissarissen al te graag hun stokpaardjes berijden. Dat ze steeds weer dezelfde thema’s aanvoeren en daarbij teruggrijpen op hun eigen bestuurlijke ervaringen. Dat gaat dan vaak samen met slecht luisteren naar het bestuur en de andere commissarissen. De irritatie die dat oproept, zie je dan snel terug in de body language: ‘daar heb je hem weer’, zie je ze dan denken. Maar wat doe je eraan? Een idee is dan om de voorzitter buiten de vergadering om erop aan te spreken. Een goede voorzitter weet direct of andere commissarissen jouw perceptie of onvrede delen. Dan is het aan hem om dat punt te adresseren, dus met de betreffende commissaris het gesprek aan te gaan. In het algemeen geldt: maak zaken, ook persoonlijke ergernissen, bespreekbaar, want anders blijft zoiets dooretteren. Dan krijg je een dynamiek in de boardroom waarbij iemand uiteindelijk niet meer voor vol wordt aangezien.’

Dat zie je helaas toch wel vaak: iedereen houdt zich lang in, opeens ontploft het, waarna meer kapot gaat dan nodig is. Hoe voorkom je dat?
‘Dat begint al bij de samenstelling van de raad. Dan moet je onderscheid maken naar competenties en naar persoonlijkheidskenmerken. Met die competenties zit het meestal wel snor. Als je naar een nieuwe kandidaat zoekt, kijk je immers automatisch eerst welke competenties je binnen de raad wellicht nog mist, zoals finance of ICT. Je begint dan met een longlist van kandidaten, bij voorkeur aangedragen door een extern bureau. En dan is het een kwestie van afvinken. Het gaat vervolgens om de gesprekken die je met de kandidaten voert. En dan moet je niet afgaan op een of twee gesprekken, maar zeker vijf of zes. Laat de kandidaat praten met zowel commissarissen als bestuurders. Pas dan krijg je een goed gevoel wat voor vlees je in de kuip hebt.’

Waar let u dan op tijdens zo’n gesprek?
‘Ik heb ooit meegemaakt dat we twee kandidaten hadden voor de positie van commissaris. Met de ene hadden we een goed en geanimeerd gesprek, waarbij we een kwartier uitliepen zonder het in de gaten te hebben. Bij de ander waren we een kwartier voor tijd al klaar. Dat is dan een belangrijk signaal dat het niet echt klikt. Belangrijk is of iemand ook meteen op gelijk niveau met je spreekt, met dezelfde belangstelling. Als iemand benadrukt dat hij of zij zo graag wil, vind ik dat geen goed teken. Na die gesprekken moet je een gevoel hebben of iemand wel of niet in het team past.’
Gevoel en intuïtie hebben in zo’n proces dus veel waarde, maar de vraag is of je daar alles mee afdekt.

Hecht u dan aan een aanvullend, specifiek assessment?
‘Bij commissarisbenoemingen heb ik dat nog niet meegemaakt. Wel bij de benoeming van bestuursvoorzitters, dan kan dat zeker nuttig zijn. Je krijgt daarmee dan een extra handvat. En, wat ik heb meegemaakt, een bevestiging van je gevoel. Zo’n assessment is niet alleen nuttig voor ons, maar ook voor de kandidaten.’

In de dynamiek binnen de boardroom kan een competentiestrijd ontstaan die kan leiden tot spanningen en negativisme, bijvoorbeeld als men elkaar wil laten struikelen.
‘Dat kan gebeuren als mensen last hebben van een groot ego, als ze slecht luisteren. Of altijd hun gelijk willen hebben. Soms zie je commissarissen van wie de persoonlijke agenda leidend is. Bijvoorbeeld iemand die een brandende ambitie heeft om door te stromen naar de positie van president-commissaris, wiens termijn afloopt. Het kost mij altijd enige tijd voordat ik dat patroon dan doorzie. Wellicht ook omdat ik van huis uit geen wantrouwig mens ben.’

Wat deed u in dat voorbeeld van die medecommissaris die voorzitter wilde worden?
‘Vooropgesteld: ik vind het prima als iemand ambitieus is. Maar wees daar dan wel open en transparant over. Ik merkte in vergaderingen dat hij verborgen drijfveren had. Eerst sondeerde ik bij medecommissarissen: zagen zij hetzelfde gebeuren als ik? Dat bleek het geval, waarna ik bij de voorzitter van de rvc aandrong op het belang van een duidelijk opvolgingsproces, met een goed profiel en een stappenplan dat we met de hele rvc zouden opstellen. Waarbij ik overigens benadrukte dat ik zelf geen ambitie had om de voorzittershamer over te nemen. Dat plan kwam en dat werkte goed. Zelf beoordeel ik altijd of ik goed in een team van commissarissen pas, en of ik een klik heb met de voorzitter.’

Heeft u daarom zelf wel eens ‘nee’ gezegd op een verzoek ergens commissaris te worden?
‘Dat is wel eens gebeurd. Een AEX-fonds vroeg me, maar ik had geen enorme klik met de voorzitter, noch met de andere commissarissen. Die beslissing nam ik puur gevoelsmatig. Vroeger zou ik dat meer rationeel hebben benaderd en wellicht dan ‘ja’ zeggen. Maar dat zijn denk ik de jaren des onderscheids, haha.’

Maar als ze u dan bij het eerste kopje koffie...
‘Nee, ook geen eerste kop koffie. Ik weet dat als je die eerste stap over de drempel zet, je wellicht toch kan gaan twijfelen. Ik ben onafhankelijk en zeg dan: bedankt, maar uw uitnodiging past me niet. Ik spreek soms jonge, aankomende commissarissen; ik houd hen dan voor dat ze voor zichzelf een lijstje moeten maken met namen van industrietakken en bedrijven waar ze wel én niet commissaris zouden willen worden. Ikzelf? Mijn huidige commissariaten bij Aegon, TomTom, RELX en FrieslandCampina zijn heel divers en boeiend; met die bedrijfstakken heb ik ook echt wat. Wat ik bijvoorbeeld nooit zou doen, is een commissariaat bij een woningcorporatie of iets in onroerend goed. Daar heb ik gewoon veel minder mee, dan moet je dat ook niet doen.’

De symmetrie is: stel niet alleen een profiel op voor een nieuwe commissaris, maar ook voor jezelf?
‘Inderdaad. Dat is heel waardevol. Ik functioneer veel beter in een bedrijf waar ik wat mee heb. Dan is het een wisselwerking, en stop je er makkelijk meer tijd in, omdat je het interessant vindt.’

Als er sprake is van negatieve board dynamics en het bestuur komt telkens chagrijnig terug van vergaderingen met de rvc, wat is dan de juiste weg?
‘Er kunnen duidelijke spanningen zijn binnen een rvc, bijvoorbeeld door tijdsdruk of te volle agenda’s. Of dat een rvc geprikkeld reageert en het bestuur toebijt ‘dat ze dit onderwerp nou al voor de zoveelste keer aandragen’. Gevolg: het bestuur trekt zich dan terug en voelt zich neergesabeld. Zal dilemma’s of problemen niet snel meer met de commissarissen willen delen, pas alleen als ze zelf al een oplossing kunnen aandragen. Dan levert de rvc per saldo in wat betreft haar rol van adviseur en klankbord. De rvc moet zich dat realiseren en vervolgens moet de voorzitter naar het bestuur om de ontstane impasse te doorbreken; het bestuur bijvoorbeeld adviseren dat ze de rvc eerder moet meenemen in een besluit, moet meenemen in de ‘voorwas’. Je ziet ook steeds meer dat men ruimte inlast voor informeel overleg, bijvoorbeeld als er sprake is van een grote rvc. Dan komt men de eerste dag bijeen voor vergaderingen van commissies, waarna ’s avonds een diner volgt, met het bestuur. Dan kan je vast wat onderwerpen met elkaar doornemen, of tegen elkaar aanhouden. De volgende dag volgt dan het plenair overleg, waarbij men niet zo snel voor verrassingen komt te staan.’

Maar als bijvoorbeeld de beide voorzitters al op voorhand consensus bereiken, zit de rest er tijdens het plenair overleg toch voor spek en bonen bij?
‘Dat klopt, je moet dus in vooroverleg niet al te inhoudelijk worden. Maar je kunt wel vast elkaars drijfveren verkennen, zodat je elkaar beter begrijpt. Ik ben bij meerdere bedrijven voorzitter van de audit committee, logisch gezien mijn achtergrond als accountant. Voor de vergadering probeer ik dan altijd even een kort gesprek te hebben met zowel de interne als de externe accountant afzonderlijk, en met de cfo. Om te kijken of ik alles juist heb gezien bij het lezen van de stukken, of er nog bijzonderheden zijn en waar mogelijke gevoeligheden liggen. Zodat ik op voorhand weet waar het in de vergadering wezenlijk over moet gaan. Deze aanpak verbetert mijns inziens de kwaliteit van de besluitvorming.’

Als je als rvc merkt dat er evidente spanningen zijn in de raad van bestuur, wat doe je dan?
‘Een beetje spanning is niet erg. Er moet bijvoorbeeld een zekere onafhankelijkheid blijven bestaan tussen ceo en cfo. Als ze echt niet meer door één deur kunnen, moet de voorzitter van de rvc het bij de bestuurders aankaarten, ze vragen om tot een oplossing te komen en dat terugkoppelen aan de raad. Als de onmin blijft bestaan, kun je overwegen er externe hulp bij te halen. Maar uiteraard moet de rvc dat eerst zelf zien op te lossen.’

Ik ken een casus waarbij twee leden van een rvb elkaar continu in de haren vlogen en de ceo niet ingreep. Dat had impact op het hele bedrijf. Wat moet je dan doen als rvc?
‘Dat bestuur functioneert dus niet effectief en doelmatig. Als rvc moet je dan eerst de ceo erop aanspreken dat hij die negatieve board dynamics moet aanpakken. Lukt dat niet, dan kan je er een externe adviseur of coach bij halen. Heeft ook dat geen effect, dan moet je als rvc je verantwoordelijkheid nemen en de knoop doorhakken: dan kan de consequentie zijn dat er personen moeten opstappen.’

Mijns inziens moet je als commissaris niet zelf gaan interveniëren, ondanks je eigen ruime bestuurlijke ervaring.
‘Het kan wel, maar heeft als risico dat je er ingezogen wordt, waardoor je je onafhankelijkheid verliest. Als je zelf onderdeel wordt van het spel, is er geen weg terug meer. Wat je ook doet, rolzuiverheid staat in mijn ogen voorop, voor iedereen in de boardroom.’

Dit interview is gepubliceerd in Management Scope 01 2016.

Arjan Eleveld is managing partner bij Jonathan Warner.