Gerard van Olphen en Bart Le Blanc (APG) over het belang van aligned zijn
Met 470 miljard euro pensioengeld onder beheer voor 4,5 miljoen Nederlanders is APG met afstand de belangrijkste pensioenuitvoerder van het land. Een bedrijf met een bijzondere structuur bovendien, waarin grote klanten ook aandeelhouder zijn en beslissingen niet alleen impact hebben op de portemonnee van de individuele deelnemer, maar ook op de maatschappij. De verwachte veranderingen in het pensioenstelsel plaatsen uitvoerders als APG voor grote uitdagingen, bijvoorbeeld als werknemers en werkgevers in de toekomst kunnen kiezen waar ze hun pensioengeld onderbrengen. Bij APG werkt de raad van bestuur (rvb) nauw samen met de raad van commissarissen (rvc) om deze uitdagingen vanuit een gedragen bedrijfsstrategie het hoofd te bieden, geheel in de sfeer van de herziene corporate governance code die een dergelijke toenadering in bedrijven stimuleert. Maar waar liggen dan de grenzen tussen toezicht en bestuur en hoe voorkom je dat je op elkaars stoel gaat zitten? Marco de Haas, medeoprichter en algemeen directeur van S-ray Diagnostics, dat met organisaties als APG samenwerkt op het gebied van strategie-alignment, spreekt namens Management Scope met Gerard van Olphen, voorzitter van de raad van bestuur van APG, en Bart Le Blanc, voorzitter van de raad van commissarissen van APG.
Meneer Van Olphen, bij uw aantreden startte u het veranderprogramma The Making of APG. U hebt daar de raad van commissarissen nadrukkelijk bij betrokken. Waarom?
Van Olphen: ‘De wereld rond APG verandert. Het is nagenoeg zeker dat de deelnemer meer centraal komt te staan in het pensioenstelsel en dat het individu in toenemende mate verantwoordelijkheid zal dragen voor de eigen financiële toekomst. Als pensioenuitvoerder maken we daarom de slag van productgeoriënteerd bedrijf naar een bedrijf dat zich op de deelnemers richt. Dat vraagt om een verandering in de wortels – de cultuur – van ons bedrijf. In zo’n proces is het van belang dat je nadrukkelijk alignment met de commissarissen, klanten en de aandeelhouders hebt. De aard van de verandering die je als bedrijf wilt doorlopen, bepaalt in belangrijke mate ook de aanpak. Stel: je hebt een bedrijf in crisis – wat bij APG niet speelt – dan vereist dat een topdown-aanpak. Is het succes van de verandering afhankelijk van enkelen, dan koester je de verandering daar. De verandering waar wij voor staan is groepsbreed en succes wordt bepaald door de uitvoering door alle medewerkers. Daarom hebben wij gekozen voor een visiegedreven verandering en hebben we een nieuwe visie, missie en strategie geschreven. We hebben daarmee een traject in gang gezet dat jaren gaat duren. Het is dus volstrekt logisch om daarbij nauw contact te hebben met de rvc.’
Hoe was het voor de commissarissen om bij dit strategieproces betrokken te worden?
Le Blanc: ‘De commissarissen hebben direct positief gereageerd op de uitnodiging van Gerard om een actieve rol in het veranderingsproces te vervullen. De markt van pensioenen en pensioenfondsen verandert. Dat raakt aan het bestaansrecht van dit bedrijf, het dwingt iedereen na te denken over de diverse toekomstmodellen. APG heeft een beperkt aantal directe klanten: de pensioenfondsen en hun enorme achterban van 4,5 miljoen deelnemers. Bovendien zijn de grootste klanten ook onze aandeelhouders. Dat vraagt om sensitiviteit van het bestuur en de commissarissen ten aanzien van een bedrijfsstrategie die de opdrachtgevers en hun deelnemers goed bedient en tevens door de aandeelhouders ten volle kan worden gesteund. De raad van commissarissen van APG bestaat uit een bonte samenstelling van personen met verschillende disciplines en achtergronden. Dat komt in de adviesfunctie van commissarissen bij zo’n strategieproject goed van pas. ’
Kunt u een voorbeeld van die gevoeligheden geven?
Van Olphen: ‘We richten ons op de dienstverlening aan de pensioendeelnemer. Die deelnemer is echter niet onze klant, maar klant van de pensioenfondsen – die dus vaak ook nog eens onze aandeelhouders zijn. Als je het daar niet over hebt met de pensioenfondsen, creëer je een potentieel spanningsveld.’
Le Blanc: ‘Onder Gerards leiding heeft een brede en diepe populatie van APG meegedaan aan een visie- en missiegedreven strategieontwikkeling. Die ontwikkeling vraagt om heldere visies en het duidelijk scheiden van de rollen. Bestuur, toezichthouder, klant en aandeelhouder moeten elkaar scherp houden, maar niet op elkaars stoel gaan zitten. Ik hecht dan ook aan een two-tier board, waarin bestuur en toezicht zijn gescheiden.’
Toch lijkt de corporate governance code aan te sturen op meer gedeelde verantwoordelijkheid tussen bestuur en commissarissen, bijvoorbeeld met een 1,5- tier board met besturende executives en toezichthoudende non-executives.
Le Blanc: ‘Voor APG is het two-tier model zeer geëigend. Een 1,5-tier board zou in ons geval onduidelijkheid kunnen creëren over de verantwoordelijkheden. Zuiverheid van de rollen is naar mijn mening van groot belang om meerdere redenen: een pensioenuitvoerder heeft te maken met grote maatschappelijke belangen, draagt verantwoordelijkheid voor het pensioen van miljoenen mensen, werkt voor klanten die ook aandeelhouder zijn én is als grote financiële instelling onderworpen aan extern toezicht van De Nederlandsche Bank en Autoriteit Financiële Markten.
Ik ben echter geen two-tier evangelist. Het grootste deel van mijn carrière heb ik gewerkt in one-tier boards – dat werkt prima, ook in financiële instellingen. Maar je moet zuiver zijn. Je kunt niet zeggen: op agendapunt twee ben ik toezichthouder, maar bij agendapunt drie reageer ik als adviseur. Voor APG is het bestaande model te prefereren: commissarissen zien toe op het bestuur en de uitvoering van de strategie. Dat vraagt een zekere afstand, zeker als er eerst enthousiast mee is gediscussieerd. ’
Van Olphen: ‘Het two-tier model is de basis, vandaaruit organiseren we de betrokkenheid. We hechten aan een betrokken rvc met heldere taken als het gaat om toezicht.’
De uitdaging om wat meer in gezamenlijkheid op te trekken en toch de rollen zuiver te houden, ligt bij vele Nederlandse bedrijven op de bestuurstafel. Welke adviezen heeft u voor bestuurders?
Van Olphen: ‘We organiseren heel bewust een moment voor het bestuur en de commissarissen om intensief met elkaar te praten over de strategie. Een aaneensluitende middag, avond en een ochtend. Met opzet altijd in het najaar, ná de halfjaarcijfers en voorafgaand aan verdere planvorming. Een bewust moment van reflectie. Dan praten we over de strategische koers en bespreken we het alignment tussen het bestuur, rvc en aandeelhouders.’
Het is belangrijk dat alle betrokkenen achter de gekozen strategie staan en dat alle neuzen dezelfde kant op staan. Wat doet u om dit alignment te bereiken?
Van Olphen: ‘Ik neem vanzelfsprekend de pensioenfondsen mee in de strategie. Het moet duidelijk zijn waar we staan en wat we tot stand willen brengen. Als je daar geen alignment hebt, is dat een recept voor ellende. In de uitvoering word ik vervolgens gechallenged door de aandeelhouders en de commissarissen. Zij toetsen of we als bestuur onze doelstellingen halen en of we geen onverantwoorde risico’s nemen.’
Le Blanc: ‘Vergeet niet dat de herziene code mede bedoeld is om de rol van de aandeelhouders, ook bij de besluitvorming over de strategie, helder te krijgen. De discussie over de code richt zich wellicht te veel op de rol van de commissarissen, maar de crux is: wie gaat er nu eigenlijk over de strategie? In het verleden werd de strategie van een bedrijf nogal eens opgesteld door de directie – commissarissen stonden erbij en keken ernaar, aandeelhouders hadden er niet veel over te zeggen. Dat deed geen recht aan de centrale rol van de eigenaars van een onderneming.’
Heeft de herziene code daar bij APG meer duidelijkheid in gebracht?
Le Blanc: ‘Daar hadden we geen nieuwe code voor nodig. Ons strategietraject is in 2016 gestart. Van meet af aan was duidelijk: onze besluitvorming over de strategie ligt waar die hoort, namelijk bij de aandeelhouder. Het strategieproces is vanaf begin breed gedragen geweest, met input vanuit het hele bedrijf en de klanten en alle stakeholders van APG.’
Van Olphen: ‘Onze relatie met de aandeelhouders van APG is bijzonder, bijna een symbiose. Zo is het pensioenfonds voor overheid en onderwijs, ABP, onze grootste klant en aandeelhouder. Tegelijk zijn de pensioenfondsen op hun beurt ook van ons, hun pensioenuitvoerder, afhankelijk. Die balans zie je terug in onze strategie. Een voorbeeld? We willen een toonaangevend uitvoerder zijn, die tegen lage kosten een goed rendement weet te behalen. Iedere cent te veel voor de eigen huishouding is immers een cent die niet kan renderen voor het pensioen van de deelnemer. Voor een deelnemer van dertig jaar oud betekent twee procent minder rendement zeven jaar langer werken. Het effect daarvan kun je heel concreet maken voor de aandeelhouders en alle andere stakeholders. De komende jaren versterken we namens de pensioenfondsen de band met de deelnemer. Dat is belangrijk in een pensioenstelsel dat straks mogelijk meer keuze biedt aan werknemers en werkgevers om een uitvoerder te kiezen. Een uitdaging, want een deel van de werknemers vindt pensioen niet interessant of snapt het niet. Voor hen moet APG een gids zijn. We zoeken bewust de dialoog met de aandeelhouders en stakeholders, als het alignment ontbreekt hebben we een probleem.’
De code gaat veelvuldig in op de cultuur in de onderneming. Daar lijkt ook een belangrijke verantwoordelijkheid voor de commissarissen te liggen. Hoe geeft u daar invulling aan?
Le Blanc: ‘Dat is een veelbesproken onderwerp. Niet door die nieuwe code overigens, maar door het veranderingsproces dat APG doormaakt. Een cultuurverandering is essentieel voor APG om te kantelen naar een deelnemergerichte organisatie. Waar de focus eerst op enkele institutionele klanten lag, moet de nadruk liggen op dienstverlening aan 4,5 miljoen deelnemers. Dat was de kern van de visie- en missiegedreven strategie. Die strategie vraagt om verandering van de bedrijfscultuur, een andere, meer flexibele manier van werken en een nieuwe stijl van leiderschap. Alle leiders in het bedrijf zijn door de molen van beoordelingen en ontwikkelplannen gegaan, en dat geldt ook voor de rvc. We willen zo effectief mogelijk zijn in onze rol als toezichthouder en steun en toeverlaat van het bestuur.’
> Lees ook het interview met Pauline van der Meer Mohr over gedrag en cultuur
Welke inzichten leverde dat op?
Le Blanc: ‘In de rvc moeten de stakeholders de competenties van het bedrijf en het maatschappelijke veld herkennen. Met mijn medecommissarissen vormt deze rvc een mooi gemiddelde tussen een bedrijfsmatige, multidisciplinaire aanpak en voldoende aandacht voor empathie en waardering.’
Van Olphen: ‘Cultuur kan in mijn optiek niet los gezien worden van de strategie. Het draait om de vraag welke mensen je nodig hebt om het bedrijf te worden dat je wilt zijn. In een bedrijf waar de komende jaren een crisis moet worden bedwongen, kies je voor een cultuur die wat meer commando- gedreven is. Als de boot aan het zinken is, ga je niet uitgebreid discussiëren over de doelstelling: het water moet uit die boot. Dat is heel anders in een bedrijf waar medewerkers op een andere manier met klanten moeten omgaan, zoals bij APG. Afhankelijk van het proces en de strategie bepaal je welke cultuur nodig is en welke manier van leidinggeven daarbij hoort.’
Op welke wijze is die cultuur nu onderwerp van gesprek tussen u beiden?
Van Olphen: ‘Op dezelfde wijze waarop we een scenario- of een marktanalyse bespreken. We zijn ons bewust van de cultuur, die hoort bij de strategie van het bedrijf. Maar het kost tijd een optimum te bereiken. De rvc tikt ons waar nodig op de schouder. Laten we vooral voorkomen dat cultuur een leeg begrip wordt. Cultuur is gewoon een hoofdstuk in je strategie dat moet matchen met de strategische keuzes.’
Interview door Marco de Haas, ceo van S-ray Diagnostics, een kennisbedrijf van Erasmus Universiteit Rotterdam. De Haas interviewt en schrijft voor Management Scope over alignment. Dit artikel is gepubliceerd in Management Scope 05 2018.