Boardroom dynamics: Tafelmanieren

Die titel geeft al aan dat een boardroom veel meer is dan vier muren en wat meubilair. De vergadertafels van ’s werelds grootste ondernemingen zijn omgeven door een aura van macht: ze vormen het podium waarop bestuurders en commissarissen belangrijke beslissingen nemen over miljarden euro’s, die miljoenen mensen raken.

VERBORGEN VALKUILEN
Die besluitvorming lijkt een rationeel proces op basis van cijfers en feiten, maar wordt evenzeer bepaald door de dynamiek tussen de ceo, de president-commissaris en hun medebestuurders en -commissarissen aan tafel: een-tweetjes tussen beide voorzitters, machtsspel of zelfs -strijd tussen en binnen raden van bestuur en commissarissen of incompabilité d’humeur in de top. Ook onderliggende gedragsdynamiek kan de kwaliteit van de besluitvorming beïnvloeden, door onbewuste processen als bias en groupthink. Met grote gevolgen, zoals de affaires in de financiële en de semipublieke wereld hebben laten zien. De toezichtdebacles hebben het thema boardroomdynamiek uit de schaduw van de macht gehaald en midden op het governancetoneel gezet. Veel commissarissen zijn zich echter nog niet of onvoldoende bewust van de verborgen valkuilen.

Boardroomconsultant Arjan Eleveld formeerde voor één keer zijn eigen Table of Power om met twee topcommissarissen van gedachten te wisselen over dit actuele thema. Als managing partner van Jonathan Warner adviseert Eleveld over leiderschap en governance. Zijn ervaring klinkt duidelijk door in zijn rake vragen aan de twee vrouwen die bij hem thuis aanschoven voor een ‘commissarissenvergadering’: oud-Tweede Kamerlid en oud-partner van Deloitte Marjet van Zuijlen, toezichthouder bij Holland Casino, Wessanen, Verbrugge Terminals, het Holland Festival en het Nationale Toneel (voorzitter) en oud-DNB-divisiedirecteur en ASR-bestuurder Jacqueline Rijsdijk, toezichthouder bij Royal Cosun, Deloitte, VU/VUmc en Triodos Fair Share Fund.

Wat is het verschil tussen gezonde en ongezonde spanning in de top van organisaties?
Van Zuijlen: ‘In een veilige context, waarin je elkaar kent, vertrouwt en respecteert, kun je op een gezonde manier met elkaar van mening verschillen, zonder dat dat spanningen oplevert. Er ontstaat pas een ongezonde situatie als bestuurders of commissarissen elkaar onvoldoende kennen en op basis van vooroordelen, onzekerheid of wantrouwen allerlei aannames doen over de ander en niet open communiceren.’
Rijsdijk: ‘Maar ook al ken je elkaar goed en heb je samen een teamtraining doorlopen, kunnen er na verloop van tijd of als reactie op bepaalde gebeurtenissen toch irritaties en stekeligheden in sluipen.’

Hoe herkent u dergelijke ongezonde spanning onder bestuurders?
Rijsdijk: ‘Je moet als commissaris al je antennes hebben uitstaan. Commissaris zijn is veel meer dan alleen de stukken op tijd lezen en de processen goed snappen. Het is vooral aanvoelen wat er speelt in zo’n bestuur en daar adequaat op reageren, de goede vragen stellen.’
Van Zuijlen: ‘Veel commissarissen zetten alleen hun hoofd in bij hun toezichtfunctie, terwijl ze ook hun hart en intuïtie moeten laten spreken. Ze concentreren zich op de inhoud en vergeten naar de vorm en het proces te kijken. Het gaat niet alleen om het wat, maar vooral om het hoe.’

Hoe ga je om met bestuurders die elkaar constant vliegen afvangen en stekeligheden debiteren, met een situatie waarin duidelijk spanning is binnen de raad van bestuur?
Rijsdijk: ‘Je moet het allereerst benoemen. Daarvoor heb je als raad van commissarissen weer die veilige omgeving nodig. Die kun je bijvoorbeeld creëren door voor én na de commissarissenvergadering een half uur zonder de bestuurders erbij met elkaar te reflecteren. Vooraf kun je bijvoorbeeld met elkaar bespreken of je de juiste informatie hebt gekregen: ‘Deze cijfers vormen wéér niet het antwoord waarom we hebben gevraagd.’ Achteraf bespreek je met elkaar de onderlinge verhoudingen en de non-verbale communicatie: ‘Vonden jullie ook niet dat bestuurder X vreemd reageerde, zag je hoe hij achteroverleunde?’ Vervolgens moet je onderliggende spanningen bespreekbaar maken en ze oplossen. Die verplichting vloeit voort uit je werkgeversrol.’
Van Zuijlen: ‘Niets is erger dan zo’n situatie laten dooretteren. Want iedereen merkt het, er ontstaat kampvorming en dat verlamt een organisatie. Negatieve sentimenten creëren negatieve energie. Uiteindelijk beïnvloedt dat de kwaliteit van de besluitvorming, de ontwikkeling van de organisatie en de innovatieve kracht. Ik ben niet van het non-interventiebeginsel. Ik vind dat je als commissaris je verantwoordelijkheid moet nemen en moet ingrijpen als dat nodig is.’

Heeft u dat als commissaris zelf ooit moeten doen?
Van Zuijlen: ‘Er was bijvoorbeeld jarenlang veel spanning in de directie van een grote culturele instelling. De bestuurders belden minstens één keer per week met de voorzitter van de raad van toezicht om hun grieven over de samenwerking te spuien. Eigenlijk was de aanpak heel simpel: met elkaar om tafel om de spanningen uit te spreken. Als je samen kijkt waar het probleem zit, ontwikkelt zich vanzelf een oplossing. Soms is dat iets eenvoudigs als een helderder taakverdeling. Maar het kan ook zijn dat één of twee bestuurders weg moeten.’
Rijsdijk: ‘Ik kreeg een keer verhalen van zeven pagina’s toegestuurd van een van de twee rvb-leden over hoe slecht de ander was, met bewijzen en al. Dat vond ik wel ingewikkeld, hoor. Uiteindelijk zijn ze allebei vertrokken. Je moet als commissaris dus tijdig ingrijpen, maar ook weer niet te snel. Je moet bestuurders eerst de kans geven er zelf uit te komen, net als een ouder doet bij ruziënde kinderen.’

Ook de periodieke herbenoeming van bestuurders kan tot spanning, onzekerheid en onrust leiden. Hoe kun je dat als commissaris voorkomen?
Van Zuijlen: ‘Je kunt naar die herbenoeming toegroeien door twee keer per jaar functioneringsgesprekken- en voortgangsgesprekken met de ceo te voeren. Die formalisering voorkomt pijnlijke gesprekken in een later stadium. Het wordt een vanzelfsprekend onderdeel van de agenda. Bovendien kan een ceo het goede voorbeeld geven door hetzelfde formulier in te vullen als de rest van de organisatie: competentievelden, ontwikkelpunten, ambities... Je loopt alles langs: wat gaat goed, wat kan beter? En je stelt de vraag: in welke fase zit de organisatie en past jouw leiderschap daar nog bij? Op die manier kun je zaken open bespreken, zonder dat het bedreigend wordt.’
Rijsdijk: ‘De insteek bij de herbenoeming van bestuurders verschuift op die manier van ‘ja, tenzij’ naar ‘nee, mits’. Bij de gesprekken en de beslissing over herbenoeming is het belangrijk dat de voorzitter van de rvc of de benoemingscommissie de rest van de commissarissen aangehaakt houdt. Zeker als het de ceo betreft, want er kan gemakkelijk een een-tweetje ontstaan. Je ziet vaak een bondje tussen beide voorzitters, heel link. Soms wordt de rvc-voorzitter dan teruggefloten door de andere commissarissen, ja. Je moet de rvc dus meenemen in de beslissing tot herbenoeming, dat heb ik zelf ook een keer verkeerd gedaan. En je moet input van de rvc vragen voor het gesprek met de bestuurder over functioneren/herbenoeming. Bij de VU en het VUmc hebben we bij een herbenoeming via 360-graden feedback ook het tweede echelon om input gevraagd. Die institutionalisering maakt het toezicht wel veel intensiever. Bij de VU/VUmc bijvoorbeeld hebben we het komend jaar circa 35 vergaderingen en bijeenkomsten gepland staan: (half)jaargesprekken met de zes bestuurders van de universiteit en van het ziekenhuis, vergaderingen van het audit committee, de remuneratiecommissie, elke maand een rvt-vergadering. Het zijn natuurlijk wel twee organisaties.’

Hoe kun je ongezonde spanningen in de raad van commissarissen zelf voorkomen?
Van Zuijlen: ‘Dat wordt vaak gezien als de taak van de voorzitter. Maar daarmee leg je een zware druk op diens schouders. Je kunt beter de manier van werken veranderen. Bijvoorbeeld door die executive sessies voor en na de vergadering, door stelselmatig je oor te luister te leggen bij het tweede echelon en door twee keer per jaar een aparte vergadering te wijden aan de vraag: hoe gaan wij met elkaar om? Een andere interventie is het organiseren van tegenspraak: bij een acquisitie of de verkoop van een bedrijfsonderdeel houdt commissaris A een pleidooi vóór en commissaris B een pleidooi tegen. Dat voorkomt groupthink. Mensen bijten vaak liever hun tong af dan een afwijkende mening te laten horen. Een truc om die angst te doorbreken, is mensen hun mening vooraf te laten opschrijven. Maar vaak durven ze dat dan weer niet voor te lezen. Een ander trucje is om het de persoon naast hen te laten voorlezen. Maar zelfs die conformeert de boodschap vaak aan de mening van het collectief. Groupthink ondermijnt de diversiteit en daarmee de kwaliteit van de besluitvorming.’
Rijsdijk: ‘De rol van de voorzitter om dat te voorkomen blijft belangrijk. Die moet een aarzelende commissaris met een afwijkende mening expliciet uitnodigen om zijn punt te maken. Als de voorzitter te dominant is, denkt zo’n commissaris vaak: nou ja, laat maar, het heeft toch geen zin. Ik weet nog goed dat ik bij een van mijn eerste toezichtfuncties een rapportage kreeg van een ingewikkeld ICT-project. Ik snapte er helemaal niets van en dat zei ik ook. De derde keer dat het ter tafel kwam, zei de rvc-voorzitter: ‘Jij snapt er zeker weer niets van, hè?’ Een half jaar later hebben we 62 miljoen euro op dat project afgeschreven.’

Hoe ga je om met een voorzitter die maar doordendert en geen ruimte geeft aan zijn medecommissarissen?
Rijsdijk: ‘Daar is maar één oplossing voor: een stevige zelfevaluatie, met externe begeleiding. In gesprekken met de individuele bestuurders en commissarissen komt het issue van een dominante voorzitter meteen bovendrijven. Bij de terugkoppeling wordt ook gelijk duidelijk dat de rvb last heeft van het gedoe in de rvc. Daarmee ligt het probleem voor iedereen zichtbaar op tafel en kun je het gaan oplossen.’

Wat doe je als je als individuele commissaris alleen staat in je standpunt, bijvoorbeeld bij integriteitskwesties? Stap je op, of blijf je juist aan om je medecommissarissen te overtuigen: exit or voice?
Van Zuijlen: ‘Ik ben na een jaar teruggetreden bij een bedrijf, samen met een andere commissaris. We zijn opgestapt vanwege een verschil van inzicht over het te voeren beleid. We hebben die reden destijds niet naar buiten gebracht, omdat we het bedrijf geen schade wilden berokkenen. Dat was het dilemma waarvoor we stonden. Zo’n exitbeslissing neem je niet zomaar. Je slikt eerst één of twee keer bij zaken die indruisen tegen je waarden- en normenstelsel en governance-ideeën. Totdat je concludeert dat de directie in een andere werkelijkheid leeft. Het breekpunt kwam tijdens een conference call, toen er voor mij en mijn medecommissaris een grens overschreden werd. Overigens hebben we altijd open gesproken over onze overwegingen om op te stappen. Achteraf gezien had ik er nooit commissaris moeten worden. Maar de cfo gaf tijdens mijn due diligence aan de governance juist sterk te willen verbeteren en daar wilde ik aan bijdragen. Overigens ging het hier om een bedrijf met een directeur-grootaandeelhouder. Dan zeg je als commissaris eerder: ‘Uiteindelijk ben jij hier de baas, dus ik ga.’ Die dynamiek is heel anders dan die bij een staatsdeelneming als Holland Casino of een beursfonds als Wessanen. Daar hebben we als commissarissen trouwens weer te maken met respectievelijk de overheid als aandeelhouder en een private equity-investeerder, die een vertegenwoordiging in de rvc heeft. Ook daar moet je mee kunnen omgaan als commissarissen.’
Rijsdijk: ‘Bij een ziekenhuis is de dynamiek weer heel anders. Ik trad aan bij het VUmc, vlak voor het onderzoek door de Inspectie voor de Gezondheidszorg en het terugtreden van de raad van bestuur. De eveneens net aangetreden rvt-voorzitter kondigde vervolgens een commissie aan om het functioneren van de zittende rvt-leden te onderzoeken. Na het onderzoek trad de raad af en alleen wij tweeën bleven zitten. Ik was het niet eens met het in het leven roepen van die commissie, maar dat is natuurlijk geen reden om op te stappen. Ik ben trouwens ook commissaris bij coöperatie Royal Cosun. De boeren met wie ik daar te maken heb, weten soms minder van governance, maar stellen bij ingewikkelde financieringsconstructies de meest slimme vragen. Daar heb ik groot respect voor: ík zou niet weten hoe ik suikerbieten de grond in of uit moet krijgen.’

Arjan Eleveld is managing partner van Jonathan Warner.

Deze discussie is gepubliceerd in Management Scope 02 2015.