Top-100 Commissarissen 2023: een nieuwe nummer 1, veel boomers

Tom Poes, verzin een list
Volgens de wet moet de benoeming van een man nietig worden verklaard zolang niet is voldaan aan het criterium van ten minste een derde vrouwen in de raad van commissarissen (of andersom). De stoel moet leeg blijven tot het genderevenwicht is hersteld. Met slechts één vrouw in de vijfkoppige rvc (TomTom-bestuurder Corinne Goddijn-Vigreux, niet op de lijst) voldeed Just Eat Takeaway niet aan het quotum en had Boer dus eigenlijk niet benoemd kunnen worden. Maar het bedrijf verzon een list en zette eerst de benoeming van Trustpilot-directeur Mieke de Schepper op de agenda van de aandeelhoudersvergadering. Zo werd met twee vrouwen tegenover vier mannen héél even aan het quotum voldaan. Dat maakte de weg vrij voor de aansluitende benoeming van Boer, waarmee de genderverhouding meteen weer uit het lood was. Het bedrijf handelde daarmee niet naar de geest van de wet.

Wil de echte nummer 1 opstaan?
Tja, hadden we de nummer 1-positie in de Top-100 van Boer dan eigenlijk óók nietig moeten verklaren? Had ook de stoel van de ‘president-commissaris van de lijst’ leeg moeten blijven, of bezet moeten worden door de eerstvolgende vrouw? Getalsmatig is daar geen reden toe, want de lijst telt 43 procent vrouwen (zie ook verderop in de tekst), maar als er een streep was gehaald door de benoeming van Boer bij Just Eat Takeaway, zou runner-up Pauline van der Meer Mohr de nummer 1 zijn geworden. Dat zou dan opnieuw een ‘onorthodox’ corporate boegbeeld hebben opgeleverd, na oud-cfro Hofsté (nu nr. 3). De carrière van Van der Meer Mohr ontwikkelde zich na functies bij advocatenkantoor De Brauw Blackstone Westbroek en Shell langs de human resources-discipline (eerst bij TNT, daarna bij ABN AMRO), gevolgd door de rol van collegevoorzitter van de Erasmus Universiteit Rotterdam. Een meanderende loopbaan dus met brede en multidisciplinaire ervaring, in plaats van de lineaire en eendimensionale weg naar de top van veel mannelijke commissarissen.

Leeuw, wolf of wezel?
De boegbeeldrol vervult Van der Meer Mohr overigens toch al, als voorzitter van de Monitoring Commissie Corporate Governance Code, die de naleving van de corporate governance code toetst en deze dit jaar bovendien actualiseert. Ze toont zich ook een moreel leider, die haar medebewoners van de corporate biotoop aanspreekt op hun plicht tot duurzame langetermijnwaardecreatie en bestuurders en commissarissen maant om zichzelf in de spiegel aan te kijken, ondanks dat ze daar ‘doodsbenauwd’ voor zijn. ‘Want wat als de uitkomst van die zelfreflectie je niet aanstaat? Wat als je spiegelbeeld je geen leeuw, maar een wolf of wezel toont?’, zei ze dit najaar in haar toespraak bij de uitreiking van de FD Henri Sijthoff Prijs. Van der Meer Mohr pleit voor eerlijkheid en moed en doet dat ongetwijfeld ook bij haar commissariaten: ze is voorzitter bij accountants- en adviesorganisatie EY (tot eind 2022) en chipmachinefabrikant ASMI en voegde twee toezichtfuncties toe aan haar portefeuille: bij verzekeraar NN en bij Ahold Delhaize. Daarmee is ze zowel de grootste stijger op de lijst (van nr. 60 naar nr. 2) als de hoogstgeplaatste vrouw.

Pas op voor het Rutte-principle
Een andere forse stijger en gatecrasher in de top-10 is Herna Verhagen: de Post- NL-topvrouw steeg van nr. 40 naar nr. 6 met een nieuw commissariaat bij Philips, nadat ze in 2019 al toezicht ging houden bij ING. Je zou zeggen dat Verhagen thuis haar handen vol heeft, nu de ene winstwaarschuwing de andere opvolgt bij de post- en pakketbezorger. Bovendien is vooral Philips niet het makkelijkste commissariaat door de slaapapneu-affaire. Eigenlijk zagen we de twee zware toezichtposities van Verhagen als een opmaat naar een spoedige nieuwe fase in haar loopbaan: van ceo naar beroepscommissaris. Met nog een derde zwaar commissariaat erbij en een mooie voorzittersrol zou ze zomaar de volgende nummer 1 van de Top-100 kunnen zijn. Maar in plaats daarvan lijkt Verhagen op weg naar haar derde lustrumfeestje als ceo van PostNL, want de commissarissen willen haar komend voorjaar voor nóg eens vier jaar benoemen. Pas maar op voor het Rutte- principle: de laatste termijn kan er een te veel blijken te zijn.

Doe je due diligence
De top-10 is dit jaar overigens voor het eerst ooit female dominated: zes vrouwen tegenover vier mannen, een doorbraak. De vierde nieuweling in de top-10 is overigens wél een man: Gerard van de Aast (nr. 8) werd voorzitter van de rvc van telecombedrijf KPN (waar hij al commissaris was). Hij vervult de voorzittersrol daarnaast bij spoorbedrijf NS en is vicevoorzitter bij lichtbedrijf Signify. Van de Aast was van 2013 tot 2015 topman bij technisch dienstverlener Imtech. Hij wist het bedrijf niet te redden van een faillissement, nadat zich kort voor zijn aantreden een megaboekhoudschandaal had gemanifesteerd. Het bleef hem lange tijd aankleven, Van de Aast doet zijn due diligence sindsdien vast zéér gedegen. Bij Signify treft Van de Aast sinds afgelopen voorjaar Bram Schot. De oudchief commercial officer van Volkswagen Group en Audi-topman steeg door zijn nieuwe toezichtfunctie bij de voormalige Philips-divisie van nr. 49 naar nr. 15 en maakte daarmee een van de grootste sprongen in de Top-100. Schot is onder meer ook non-executive van Shell (lees ook Bram Schot: stevige stijger in de Top-100 Commissarissen). Van auto’s naar olie, dat is maar een klein sprongetje: je zou het een staaltje voorwaartse integratie kunnen noemen.

Bijna een vijfde van de lijst ververst
De lijst telt dit jaar 18 nieuwkomers (vorig jaar 20). Op nr. 14 komen we de eerste tegen: oud-Robeco-topman Roderick Munsters, onder meer president-commissaris van Athora Netherlands (het voormalige VIVAT en daarvoor Reaal) en commissaris van vastgoedbedrijf Unibail-Rodamco-Westfield. Munsters promoveerde naar de Top-100 vanaf de nummer 1-positie op de Next50, de lijst aankomende topcommissarissen die Management Scope jaarlijks publiceert. En hij is niet de enige: in totaal acht commissarissen uit de top-15 maakten de overstap van next naar now, zoals de Australische Sarah Russell (nr. 32), de hoogste binnenkomer bij de vrouwen. De oud-Aegon- bestuurder was al commissaris bij pensioenuitvoerder APG en bevestigde haar statuur met een toezichtfunctie bij ABN AMRO. Een terugkeer op het oude nest: vermogensbeheerder Russell werkte bijna 15 jaar bij de bank, waar ze ruim een kwart eeuw geleden in de vestiging in Sydney begon. Ook Johan van Hall (eveneens vanuit de Next50 nieuw binnen op nr. 43) werd groot bij ABN AMRO, waar hij maar liefst 36 jaar werkte en in 2018 terugtrad als coo. Inmiddels is hij vicevoorzitter van de rvc. Nee, niet bij zijn oude werkgever, maar verrassend genoeg bij concullega Rabobank. Van Hall is ook president-commissaris van IT-bedrijf Ordina.

Wie heeft het lastigste commissariaat?
En dan zijn er nog de nieuwkomers die geen springplank nodig hadden, maar metéén in de Top-100 belandden. Jaap Winter (nr. 66) bijvoorbeeld, die Louise Gunning (niet meer op de lijst) opvolgde als president-commissaris van Schiphol. Als we een ranking zouden publiceren met de lastigste toezichtfuncties, dan zou Winter hoge ogen gooien voor de eerste positie. Oké, ex aequo met Feike Sijbesma (nr. 4) als president-commissaris van Philips, waar ceo Frans van Houten vervroegd vertrok door de slaapapneu-affaire. Ook Dick Benschop stapte op als topman van de nationale luchthaven, omdat hij en zijn medebestuurders het personeelstekort, de wachtrijen en de kofferchaos maar niet de baas konden worden. De commissarissen hebben inmiddels een tijdelijk opvolger gevonden: oud-Van Gansewinkel-topman Ruud Sondag heeft tien maanden om als puinruimer te fungeren. Die rol vervulde hij al eerder bij energiebedrijf Eneco, uitmondend in de verkoop aan het Japanse Mitsubishi. De nieuwe president-commissaris en de president-directeur ad interim kunnen op een winterse zondag misschien ook alvast samen over de duurzaamheidsstrategie bomen. Beiden hebben een sociaal- maatschappelijke signatuur: Sondag als sociaal werkgever en voorvechter van duurzaamheid, Winter met zijn pleidooi voor een maatschappelijke zorgplicht voor bestuurders. Two peas in a pod.

Verbleekt succesaura
Sondag (vorig jaar nog op nr. 67) moest voor zijn interim-baan bij Schiphol wel zijn commissariaten bij ProRail en het Rotterdamse Havenbedrijf opgeven, dus in de Top-100 komen we hem dit jaar niet meer tegen, maar wellicht is hij volgend jaar weer terug. Dat zie je vaker bij oud-Schipholbazen. Zo maakt Benschops voorganger Jos Nijhuis (nr. 91, hij leidde de luchthaven van 2009 tot 2018) na vijf jaar zijn rentree in de lijst met een nieuw commissariaat bij netbeheerder Enexis, waar hij voorzitter werd. Zullen we Benschop zelf volgend jaar ook in de Top-100 mogen verwelkomen? Of Frans van Houten? Momenteel is de ex-Philips-topman alleen non-executive bij het Zwitserse farmabedrijf Novartis. Zonder de slaapapneu- affaire zouden de deuren van alle Nederlandse boardrooms wagenwijd voor hem openstaan, maar is dat nog steeds zo als het succesaura van een bestuurder is verbleekt? Aan de andere kant kan de gelouterde ervaring van ceo’s die in hun eigen bedrijf een crisis hebben meegemaakt juist van grote waarde zijn: ze kunnen als commissaris andere ceo’s helpen om een crisis te voorkomen of op te lossen.

Druk op duurzaamheidsbeleid
In het laatste kwart van de lijst ontmoeten we nog twee interessante nieuwkomers: Hein Schumacher (nr. 76, topman van zuivelcoöperatie FrieslandCampina) en Marjan van Loon (nr. 78, president- directeur van Shell Nederland). Beide bestuurders combineren hun drukke baan en de toenemende externe druk om duurzamer te opereren met een nieuw commissariaat. Schumacher heeft bij FrieslandCampina te maken met de stikstofproblematiek en boze boeren, maar maakt ook tijd vrij voor een rol als non-executive bij levensmiddelenbedrijf Unilever. Daar kan hij meteen helpen zoeken naar een opvolger voor ceo Alan Jope, die eind 2023 vertrekt. Ook activistisch aandeelhouder Nelson Peltz zit inmiddels in de Unilever-board: Schumacher vormt er samen met Sijbesma het Rijnlandse blok tegenover de Angelsaksische mores. Als Peltz de deur van de boardroom bij nog meer (Nederlandse) bedrijven openwrikt, weet hij misschien ook een plek in de Top-100 te bemachtigen. Van Loon heeft bij Shell te maken met de gerechtelijke uitspraak om de CO2-uitstoot sneller terug te dringen, klimaatactivisme en het Groningse aardgaswinningsdossier: dit najaar verscheen ze voor de parlementaire enquêtecommissie. Haar commissariaat bij het Brabantse industrieel familieconcern VDL zal wellicht een welkome afleiding zijn en als thuiskomen voelen voor de in Helmond geboren Van Loon.

Bestuurder én commissaris
In totaal 17 commissarissen binnen de Top-100 combineren hun toezichtfunctie( s) met een bestuurlijke hoofdfunctie, onder wie negen ceo’s/bestuursvoorzitters, drie cfo’s, twee cpo’s en drie bestuursleden. Nog geen vijfde van de lijst is dus ‘actief’ als bestuurder, de overgrote meerderheid is beroepscommissaris. Bestuurders mogen natuurlijk ook maar twee commissariaten naast hun hoofdfunctie bekleden en geen voorzitterschap van een rvc bekleden, waardoor ze vaak niet in aanmerking komen voor een (hoge) notering in de Top-100. Maar er zijn dus uitzonderingen. Roger Dassen (nr. 75) bijvoorbeeld combineert zijn rol als cfo van chipmachinefabrikant ASML vanaf zijn aantreden in 2018 onder meer met een commissariaat bij De Nederlandsche Bank. Dassen is ook hoogleraar auditing aan de Vrije Universiteit in Amsterdam.

Governancezonden
In totaal telt de lijst zes hoogleraren, het professoraat vormt nog altijd een route naar de Nederlandse bestuurskamers. Zo heeft Kitty Koelemeijer, hoogleraar Marketing aan Nyenrode Business Universiteit, een handvol commissariaten. Ze trad afgelopen jaar toe tot de rvc van KPN. Daarmee is ze de grootste stijger op de lijst (van nr. 89 naar nr. 27). Koelemeijer houdt ook toezicht bij onder meer bouwmarktconcern Intergamma, detacheerder Brunel en de beursgenoteerde groothandel B&S Group. Dat laatste commissariaat levert ze trouwens uit eigen beweging weer in. Oprichter Willem Blijdorp, grootaandeelhouder en vicevoorzitter van de rvc – zijn zoon Leendert is ook lid – wil het bedrijf van de beurs halen. President-commissaris Jan Arie van Barneveld – oud-ceo én oud-rvc-lid van Brunel – en Koelemeijer (ze waren dus al eerder een tandem) eisten als onafhankelijke commissarissen van B&S een eerlijk bod van Blijdorp en voorzichtige financiering. Daarop eiste de selfmade ondernemer het hoofd van Van Barneveld, waarna Koelemeijer aangaf dan óók te zullen opstappen. Naast het gekrakeel over het bod, begaat B&S de ene na de andere governancezonde. Het familiebedrijf lijkt de keukentafel nog nauwelijks te zijn ontgroeid, ondanks de beursnotering. Ook Koelemeijer moet haar due diligence dus misschien nog maar eens tegen het licht houden.

Bewaak de achterdeur
Koelemeijer is een van de 43 vrouwen op de lijst: slechts één meer dan vorig jaar. Van de 18 nieuwkomers zijn er acht vrouw, de meerderheid is dus nog steeds man. Eigenlijk zou je na de invoering van het vrouwenquotum het omgekeerde verwachten. Als de Women on Boards Directive wordt goedgekeurd door het Europese parlement moeten raden van commissarissen straks zelfs ten minste 40 procent vrouwen gaan tellen (of 33 procent in one-tier boards) en het uiteindelijke doel is natuurlijk een fiftyfifty man-vrouwverhouding in raden van commissarissen én raden van bestuur. Er moet dus veel meer tempo gemaakt worden bij de inhaalslag. Het is óók belangrijk om de achterdeur goed te bewaken. Want er vallen ook weer vrouwen van de lijst af, dit jaar waren dat er zeven. Zo vertrok Jacqueline Tammenoms Bakker bij navigatiebedrijf TomTom (opgevolgd door Marili ’t Hooft-Bolle, coo van softwarebedrijf InSided, nog niet op de lijst). Martika Jonk, counsel van advocatenkantoor CMS, trad af bij Gasunie (opgevolgd door Anja Mutsaers, bestuurslid van De Brauw Blackstone Westbroek, nieuw binnen op nr. 97). En GVB-directeur Claudia Zuiderwijk nam afscheid als commissaris bij KPN, waarna het telecombedrijf twee vrouwen tegelijk in de raad benoemde: Koelemeijer en Interpolis-ceo Chantal Vergouw, nieuw binnen op nr. 88). De zetels die de vertrekkende vrouwen na twee termijnen achterlieten, werden dus ook weer door een vrouw bezet. De gevestigde generatie geeft het stokje door aan de jonge aanwas op de lijst.

Einde van een tijdperk
Ook bij de mannen zien we een uittocht van bekende commissarissen, die aan het eind van hun carrière minder of geen zware toezichtfuncties meer bekleden, zoals Jan Nooitgedagt (die wegens gezondheidsredenen aftrad bij de Rabobank, maar nog wel president-commissaris is van Post- NL), oud-ABN AMRO-ceo Gerrit Zalm (trad terug als non-executive bij Shell) en Martin van Pernis (geen voorzitter meer bij Aalberts, CM.com en ASMI). Misschien nog wel het meest illustratief voor deze generatiewisseling is het verdwijnen van oud-Shell-topman Jeroen van der Veer uit de lijst, door de beëindiging van zijn non-executive positie bij het Noorse Equinor (het voormalige Statoil). Van der Veer was het afgelopen decennium een vaste waarde in de Top-100, als onder meer president-commissaris van ING en Philips. Hij is overigens nog wel voorzitter van de rvc bij baggerconcern en maritiem dienstverlener Boskalis, dat na ruim 51 jaar van de beurs verdween na de overname door investeringsmaatschappij HAL.

Slechts één veertiger
Daarmee zijn we meteen aanbeland bij de jongste mannelijke commissaris op de lijst: Jaap van Wiechen (nr. 55), lid van de raad van bestuur van HAL en eveneens commissaris (namens de grootaandeelhouder) bij Boskalis. Van der Veer is 75 jaar, Van Wiechen 50 jaar, een kwart eeuw corporate ervaring verschil dus. De gemiddelde leeftijd van de mannen op de lijst ligt daar ongeveer tussenin: 63 jaar. Vergeleken met vorig jaar zijn de mannen opnieuw ietsjepietsje ‘jonger’ geworden – wellicht door de al genoemde generatiewisseling – terwijl de gemiddelde leeftijd van de vrouwen stabiliseert rond de 59 jaar. De gender age gap is dus nog slechts vier jaar. De jongste vrouwelijke commissaris is overigens nog maar 46 en daarmee vier jaar jonger dan de jongste man: de al eerder genoemde Chantal Vergouw (lees ook Chantal Vergouw: jongste in de Top-100 Commissarissen). Kijken we naar de gemiddelde leeftijd van alle 100 commissarissen op de lijst, dan is die opnieuw een fractie gedaald en net onder de 61 jaar gedoken. Daarmee zet de trendbreuk van vorig jaar door. Maar het blijft een feit dat het toezicht op Nederlands grootste bedrijven nog altijd in handen is van boomers (in leeftijd of gedrag): de lijst bestaat uit vier zeventigers (allemaal mannen), 57 zestigers, 38 vijftigers en slechts één veertiger. Terwijl de werkvloer inmiddels vijf generaties telt, domineren er in de raden van commissarissen slechts twee. Hoog tijd dat daarin verandering komt, omwille van een getrouwere afspiegeling van de stakeholders en een betere besluitvorming. Jongeren die zich nu vastlijmen aan kunstwerken om een duurzamer wereld af te dwingen, zouden beter een plek kunnen krijgen in de bestuurs- en toezichtorganen.

Oudste beursfonds heeft commissaris van 29
Bijzonder genoeg is aardewerkfabrikant Porceleyne Fles (anno 1653 en internationaal bekend als Royal Delft) – notabene het oudste beursfonds van Nederland – het enige genoteerde bedrijf met vier generaties on board, zo kwam naar voren uit een onderzoek naar generatiediversiteit in de rvc van Mijntje Lückerath, hoogleraar corporate governance Tilburg University/ TIAS School for Business and Society en zelf commissaris, onder meer bij landsadvocaat Pels Rijcken (voorzitter). De jongste commissaris van Royal Delft werd geboren in 1993 en is dus een (eind) twintiger: de Nederlands-Zwitserse Jean-Paul Honegger, medewerker van het Zwitserse ministerie van Buitenlandse Zaken. Maar deze millennial/vertegenwoordiger van de Generatie Y is wél goed geparenteerd: hij volgde in 2020 zijn opa John Fentener van Vlissingen (inmiddels 83 jaar) op als commissaris en hoeder van het Delfts blauw. Die verjonging zouden we graag vaker zien, maar dan zónder ‘vererving’. Lückerath turfde ook vier ondernemingen met een mono-rvc wat leeftijd betreft: bij ASMI, Randstad, BAM en Arcadis behoren alle commissarissen tot de Generatie X (geboren tussen 1956 en 1970), ook wel bekend als de ‘verloren generatie’. Daar is dus werk aan de winkel. De Code Pensioenfondsen eist dat er in het bestuur ook mensen van onder de 40 aanwezig zijn. De naleving daarvan is en blijft een uitdaging, maar is zo’n leeftijdsnorm wellicht toch ook een idee voor de rvc’s van beursgenoteerde bedrijven? Misschien kan het de verjonging van het toezicht een impuls geven.

Minder wit
En dan zijn we er nog niet: ook de multiculturele diversiteit aan de top van het bedrijfsleven blijft ver achter bij die in de samenleving. De Top-100 is nog steeds witter dan wit. Van de acht buitenlandse commissarissen – twee meer dan vorig jaar – hebben er zeven een Europese of Angelsaksische achtergrond en tellen we één man van kleur: de Indiase Nitin Paranjpe (nr. 98), chief people and transformation officer van Unilever en commissaris van bierfabrikant Heineken. Hij heeft gezelschap op de lijst van de in Suriname geboren oud-politica Laetitia Griffith (nr. 20, houdt toezicht bij onder meer ABN AMRO, Gassan Diamonds, het Kadaster en TenneT) en de Nederlands-Antilliaanse Leaseplan-chief people & performance officer Tjahny Bercx (nr. 31, commissaris bij Achmea en ProRail). Drie commissarissen met een multiculturele achtergrond op een lijst van 100: als de verjonging, vervrouwing en verkleuring hand in hand gaan (maar dan níet gestapeld in één persoon, hè?), ontwikkelen de Nederlandse boardrooms zich wellicht iets sneller van een exclusieve club tot een inclusieve omgeving.

De Top-100 Commissarissen is samengesteld door Timen Kraak. Voor de gehanteerde systematiek verwijzen we naar de verantwoording onderaan de lijst. Dit artikel is gepubliceerd in Management Scope 01 2023.