Corporate governance
Het verhaal van corporate governance in Nederland is een succesverhaal. Al begint dat succesverhaal wel best grimmig. In 2001 ging in de Verenigde Staten energiebedrijf Enron failliet, na een boekhoudschandaal van ongekende proportie. Bestuurders van Enron – tot 2001 gezien als een saaie, veilige belegging – verborgen een verlies van ruim een miljard euro. In de tussentijd verkochten ze eigen aandelen. Enron ging failliet, 21.000 werknemers verloren hun baan. De bestuurders gingen de cel in, en de fraude leidde tot slot ook nog eens tot de implosie van accountant Andersen.
De komst van wetgeving
Om slecht bestuur in de toekomst te voorkomen, of in ieder geval de focus op goed bestuur te leggen, ontstonden wereldwijd diverse initiatieven. In de Verenigde Staten kwam er wetgeving: de Sarbanes-Oxley Act. Deze wet eist van bedrijven stevige auditcommissies en interne controles, en stelt bestuurders aansprakelijk voor de accuratesse van rapportages. Ook voorziet de wet in hogere straffen voor witteboordencriminaliteit.Nederland koos een andere route, maar was er net als de Verenigde Staten snel bij. In 1997 al had Jaap Peters veertig aanbevelingen gedaan voor goed bestuur, in de zogenoemde commissie-Peters. Die vroege focus op goed bestuur is goed te verklaren. Het poldermodel van overlegorganen uit zich in het bedrijfsleven van oudsher in een zogeheten stakeholdermodel en ook het two-tier model: de raad van bestuur bepaalt de strategie, de raad van commissarissen houdt toezicht. De Ondernemingsraad en andere organen adviseren. Peters adviseerde in feite hoe deze structuur (ook wel: het Rijnlandse model) optimaal kon worden ingezet.
Het Rijnlands model
Het Rijnlands model is kenmerkend voor (onder andere) het Nederlandse systeem. Dit model focust zich naast het bedrijf en de aandeelhouders, ook op andere stakeholders, zoals werknemers, klanten, leveranciers, en de samenleving. De raad van bestuur en raad van commissarissen zijn gescheiden, in een zogeheten two-tier board.In landen als de Verenigde Staten domineert het Angelsaksische model, waarbij meer focus ligt op winst en de aandeelhouders. Hier zitten bestuurders, en toezichthouders gezamenlijk in een board of directors, het zogeheten one-tier board. Lees hier meer over de verschillen tussen het Rijnlandse model en het Angelsaksische model.
Het ontstaan van de Nederlandse corporate governance code
In de nasleep van het boekhoudschandaal van Enron kende Nederland zijn eigen grote boekhoudschandaal. Bij supermarktconcern Ahold werd gesjoemeld met de cijfers. In tegenstelling tot Enron zou Ahold overleven, maar duidelijk was: ook het stakeholdermodel was niet immuun voor grootschalige mistoestanden. Toenmalig minister van Financiën Hans Hoogervorst installeerde dan ook in maart 2003 een Nederlandse commissie corporate governance, onder leiding van Morris Tabakblat.De gevierd topbestuurder (en later commissaris) slaagde er in de handen in de top van het bedrijfsleven in elkaar te krijgen voor zelfregulering, via een gedragscode voor bedrijven en hun bestuurders. In de zogenoemde corporate governance code, die reeds december 2003 werd gepubliceerd, staan ruim 100 aanbevelingen voor goed bestuur.
Bedrijven verplichtten zich er toe de corporate governance code toe te passen, of uit te leggen waarom ze op bepaalde punten afwijken. In 2004 werd de corporate governance code, onder bestuurders de code-Tabaksblat, verankerd in de wet. Ook werd de Monitoring Commissie Corporate Governance Code in het leven geroepen. Deze ziet sindsdien toe op de naleving van de code.Onder de opvolgers van Tabaksblat, Jean Frijns en Jaap van Manen, werd de code herzien. Frijns maakte het draagvlak voor de code breder, door onder andere ook beleggers bij de code te betrekken. Onder Van Manen, die met de herziene corporate governance code in 2018 kwam, werd het begrip ‘cultuur binnen de onderneming’ belangrijk.In 2018 werd Pauline van der Meer Mohr benoemd tot voorzitter van de Monitoring Commissie Corporate Governance Code. In Management Scope legde ze uit dat zij de code niet groots wil herzien, maar wel wil actualiseren.
Belangrijke thema's in de corporate governance code
Veel debat was er vanaf dag 1 over aanbevelingen omtrent remuneratie en het remuneratiebeleid: zou transparantie wellicht een opdrijvend effect op de topsalarissen hebben? Inmiddels hebben veel bedrijven een remuneratiecommissie die zich buigt over het beloningsbeleid en wordt er tijdens aandeelhoudersvergaderingen steeds kritischer naar de beloning gekeken.Ook langetermijnwaardecreatie was een belangrijk thema. Dit moet de hoofddoelstelling zijn bij het opstellen van de langetermijnstrategie. Verder wordt van bestuurders verwacht dat zij een visie formuleren op de hoogte van de eigen beloning en hoe die past in de langetermijnwaardecreatie.Cultuur binnen het bedrijf wordt ook steeds belangrijker geacht. Zo wordt van bestuur en commissarissen verwacht dat ze openheid en aanspreekbaarheid stimuleren. Kortom: goed bestuur zonder boekhoudschandalen.
Top-100 Commissarissen 2026: De diversiteit zit in de details
Zelf vindt hij het saai worden: Dick Boer is voor het vierde jaar op rij de invloedrijkste commissaris van Nederland. Terwijl we ons vorig jaar nog afvroegen of de lijst de opmaat was naar échte vernieuwing, bestaat de top-3 voor het eerst sinds 2019 weer volledig uit mannen ‘van een zekere leeftijd’. Diversiteit vinden we tussen de regels door, want op het tweede gezicht is de lijst gelukkig minder homogeen: het erepodium is niet louter wit én het percentage vrouwen in onze top-100 zit weer boven de 40.
Lees verder
.jpg)
Geopolitieke onzekerheid, ai, nieuwe wet- en regelgeving en cybersecurity zullen volgens bestuurders en commissarissen in 2026 een grote rol spelen. Vanwege de aanzienlijke risico’s die deze trends met zich meebrengen, willen zij hierop anticiperen, terwijl ze ook laten weten dat angst niet de overhand mag krijgen. Dat is de uitkomst van onze eerste survey onder bestuurders, commissarissen en governance-professionals, waarin wij vroegen naar de belangrijkste corporate governance-trends voor 2026.
Hoe kom je als beginnend toezichthouder aan een eerste commissariaat, waarom kies je ervoor toezichthouder te worden en hoe geef je invulling aan je rol? Karen de Lathouder is sinds maart commissaris van NS en vertelt over drive en aanpak. ‘Ik ben altijd benieuwd naar de afwegingen. Of naar het compromis. Als rvc is het interessant om te weten wat je als gevolg van dat compromis misloopt. Wat hebben we nu níet gekregen?’
Dit zijn de corporate governance-trends voor 2026
Geopolitieke onzekerheid, ai, nieuwe wet- en regelgeving en cybersecurity zullen volgens bestuurders en commissarissen in 2026 een grote rol spelen. Vanwege de aanzienlijke risico’s die deze trends met zich meebrengen, willen zij hierop anticiperen, terwijl ze ook laten weten dat angst niet de overhand mag krijgen. Dat is de uitkomst van onze eerste survey onder bestuurders, commissarissen en governance-professionals, waarin wij vroegen naar de belangrijkste corporate governance-trends voor 2026.
Karen de Lathouder: ‘Ik breng parallel denken mee, een soort zijspoor’
Hoe kom je als beginnend toezichthouder aan een eerste commissariaat, waarom kies je ervoor toezichthouder te worden en hoe geef je invulling aan je rol? Karen de Lathouder is sinds maart commissaris van NS en vertelt over drive en aanpak. ‘Ik ben altijd benieuwd naar de afwegingen. Of naar het compromis. Als rvc is het interessant om te weten wat je als gevolg van dat compromis misloopt. Wat hebben we nu níet gekregen?’
.jpg)
.jpg)
.jpg)
.jpg)
Afgelopen zomer ging Annette Ottolini officieel met pensioen. Ze zwaaide af als ceo van waterbedrijf Evides. Nu is het tijd voor een nieuwe fase in haar werkzame leven: als commissaris. Ottolini komt dit jaar ‘nieuw binnen’ in de Top-100 Commissarissen (nr. 63). Als voormalig bestuurder weet ze hoe de hazen lopen. ‘Als ceo werd ik na een crisis op het matje geroepen door de president-commissaris. Die zei dat ik de crisis uitstekend had opgelost, maar dat ik de rvc slecht had geïnformeerd. Ik heb toen een les geleerd.’
Topcommissaris Jack de Kreij – nr. 10 in de Top-100 Commissarissen 2026 – ziet het commissariaat als een perpetuum mobile waarin collega’s steeds samen op zoek zijn naar de samenhang tussen actuele en complexe vraagstukken, om erop te kunnen acteren door voortdurend bij te sturen. ‘Alles draait om het collectief en je bijdrage aan het grotere goed.’
Karl Guha, president-commissaris van ING en nummer 2 in de Top-100 Commissarissen, heeft meer dan 30 jaar ervaring in de internationale bankwereld. Een gesprek over het nemen van risico’s, (over)regulering én de Nederlandse neiging om uit de Europese pas te lopen. ‘Aandeelhouders vragen hoe het bestuur van ING een permanente en vermijdbare waardevermindering kan accepteren, puur vanwege de keuze voor Nederland als vestigingsplaats. Dat is het dilemma waar we voor staan. Heb ik een oplossing? Nee. Stoort het me enorm? Absoluut. Maak ik me er zorgen over? Ja.’
Annette Ottolini: ‘Een rvc is soms een pain in the ass’
Afgelopen zomer ging Annette Ottolini officieel met pensioen. Ze zwaaide af als ceo van waterbedrijf Evides. Nu is het tijd voor een nieuwe fase in haar werkzame leven: als commissaris. Ottolini komt dit jaar ‘nieuw binnen’ in de Top-100 Commissarissen (nr. 63). Als voormalig bestuurder weet ze hoe de hazen lopen. ‘Als ceo werd ik na een crisis op het matje geroepen door de president-commissaris. Die zei dat ik de crisis uitstekend had opgelost, maar dat ik de rvc slecht had geïnformeerd. Ik heb toen een les geleerd.’
Jack de Kreij: ‘Optimaliseren, evalueren en weer aanpassen’
Topcommissaris Jack de Kreij – nr. 10 in de Top-100 Commissarissen 2026 – ziet het commissariaat als een perpetuum mobile waarin collega’s steeds samen op zoek zijn naar de samenhang tussen actuele en complexe vraagstukken, om erop te kunnen acteren door voortdurend bij te sturen. ‘Alles draait om het collectief en je bijdrage aan het grotere goed.’
Karl Guha: ‘Nul risico betekent nul beloning’
Karl Guha, president-commissaris van ING en nummer 2 in de Top-100 Commissarissen, heeft meer dan 30 jaar ervaring in de internationale bankwereld. Een gesprek over het nemen van risico’s, (over)regulering én de Nederlandse neiging om uit de Europese pas te lopen. ‘Aandeelhouders vragen hoe het bestuur van ING een permanente en vermijdbare waardevermindering kan accepteren, puur vanwege de keuze voor Nederland als vestigingsplaats. Dat is het dilemma waar we voor staan. Heb ik een oplossing? Nee. Stoort het me enorm? Absoluut. Maak ik me er zorgen over? Ja.’
Petri Hofsté: ‘Zij bedenken het, wij keuren het goed – die scheiding is te star’
Petri Hofsté leerde halverwege de jaren ’90 toezicht houden in de praktijk, zonder de uitgebreide reglementen, informatieprotocollen, codes en toezichtsvisies die inmiddels onontkoombaar zijn. Als gepokte en gemazelde multicommissaris heeft ze een geheel eigen visie. ‘Publieke zichtbaarheid heeft een grens, net als diversiteit in een bestuur of rvc, en strategie is een gedeelde verantwoordelijkheid van rvb en rvc.’
Lees verderMeest gelezen
De verschillen tussen Rijnlands en Angelsaksisch model
Sinds de crisis hebben bestuurders meer aandacht voor andere stakeholders dan alleen voor de aandeelhouder. Het Angelsaksische model is niet zo succesvol gebleken als gedacht. Voldoet het Rijnlandse model beter? Een overzicht van de verschillen.
Analyse Top-100 Corporate Vrouwen 2022: Volop beweging in de Top-10
Petri Hofsté is voor de zesde keer de invloedrijkste corporate vrouw van Nederland, maar zal dat volgend jaar ook nog zo zijn? In de top-10 doemt stevige concurrentie op. Plus: een verdubbeling van de international ladies in de Nederlandse boardrooms, de voorzichtige opmars van de vrouwelijke voorzitters en tijd voor een verjongingskuur.
Henk Rottinghuis: ‘Nieuwsgierigheid is belangrijker dan kennis’
.jpg)
Hoe goed ben je voorbereid op de transitie naar duurzaamheid?
Deel jouw visie in onze korte survey in samenwerking met Nyenrode Business Universiteit! Met jouw input krijgen we scherp zicht op de thema’s die leven bij bestuurders, commissarissen en andere governance-professionals. De resultaten publiceren we op 10 maart in ons magazine en online. Het invullen kost ongeveer vijf minuten. >> Doe mee aan de survey
Een trend in tech: de co-ceo
Barbara Bier: ‘Laten we deze omissie corrigeren’
Boardagenda 2035: ‘Meedenken in plaats van controleren’
Corné Greyling: ‘De cosec navigeert door een steeds complexer landschap’
Verkiezingen 2025: ‘Een saai economisch beleid zal ons vooruit helpen’
De evolutie van de jaarlijkse evaluatie
Rob van Wingerden, de voorzitter van de nieuwe Monitoring Commissie Corporate Governance Code, vreest dat de code door nogal wat bestuurders en commissarissen wordt gezien als een vinkjesexercitie. Zijn commissie hoopt het accent te verleggen naar wat de code te bieden heeft. ‘Duik er eens in als basis voor het goede gesprek over ondernemingsbestuur. We willen dat de code weer een inspiratiebron wordt.’
Meer dan ooit is de ‘cosec’ de spil binnen hedendaagse organisaties en betrokken bij goed bestuur. Onder leiding van Gert van der Houwen en Romy Blankenspoor heeft VDH Bestuurszaken zich ontwikkeld tot expert op het gebied van ‘goed bestuur en goed besturen’. Zij helpen sinds kort bedrijven bij het werven en selecteren van de juiste company secretary. ‘Het is aan de cosec om twee werelden bij elkaar te brengen, om waardevolle ideeën van de ene kant van de tafel naar de andere te brengen.’
Rob van Wingerden: ‘We willen dat de code weer een inspiratiebron wordt’
Rob van Wingerden, de voorzitter van de nieuwe Monitoring Commissie Corporate Governance Code, vreest dat de code door nogal wat bestuurders en commissarissen wordt gezien als een vinkjesexercitie. Zijn commissie hoopt het accent te verleggen naar wat de code te bieden heeft. ‘Duik er eens in als basis voor het goede gesprek over ondernemingsbestuur. We willen dat de code weer een inspiratiebron wordt.’
‘De company secretary speelt een cruciale rol’
Meer dan ooit is de ‘cosec’ de spil binnen hedendaagse organisaties en betrokken bij goed bestuur. Onder leiding van Gert van der Houwen en Romy Blankenspoor heeft VDH Bestuurszaken zich ontwikkeld tot expert op het gebied van ‘goed bestuur en goed besturen’. Zij helpen sinds kort bedrijven bij het werven en selecteren van de juiste company secretary. ‘Het is aan de cosec om twee werelden bij elkaar te brengen, om waardevolle ideeën van de ene kant van de tafel naar de andere te brengen.’
De company secretary als bewaker van gedragsrisico’s
Else Bos: ‘Ruimte voor een echte dialoog is de basis van de adviesrol’
Sandra Berendsen: ‘Niet alleen aandacht in de governance voor wie het hardste schreeuwt’
Fleur Rieter: ‘Bestuurders en commissarissen moeten elkaar echt goed begrijpen’
Lynelle Bagwandeen (Prosus): ‘De company secretary is een facilitator, geen spelbreker’
