Goed bestuur: van corporate governance tot cultuur
Het verhaal van corporate governance in Nederland is een succesverhaal. Al begint dat succesverhaal wel best grimmig. In 2001 ging in de Verenigde Staten energiebedrijf Enron failliet, na een boekhoudschandaal van ongekende proportie. Bestuurders van Enron – tot 2001 gezien als een saaie, veilige belegging – verborgen een verlies van ruim een miljard euro. In de tussentijd verkochten ze eigen aandelen. Enron ging failliet, 21.000 werknemers verloren hun baan. De bestuurders gingen de cel in, en de fraude leidde tot slot ook nog eens tot de implosie van accountant Andersen.
De komst van wetgeving
Om slecht bestuur in de toekomst te voorkomen, of in ieder geval de focus op goed bestuur te leggen, ontstonden wereldwijd diverse initiatieven. In de Verenigde Staten kwam er wetgeving: de Sarbanes-Oxley Act. Deze wet eist van bedrijven stevige auditcommissies en interne controles, en stelt bestuurders aansprakelijk voor de accuratesse van rapportages. Ook voorziet de wet in hogere straffen voor witteboordencriminaliteit.Nederland koos een andere route, maar was er net als de Verenigde Staten snel bij. In 1997 al had Jaap Peters veertig aanbevelingen gedaan voor goed bestuur, in de zogenoemde commissie-Peters. Die vroege focus op goed bestuur is goed te verklaren. Het poldermodel van overlegorganen uit zich in het bedrijfsleven van oudsher in een zogeheten stakeholdermodel en ook het two-tier model: de raad van bestuur bepaalt de strategie, de raad van commissarissen houdt toezicht. De Ondernemingsraad en andere organen adviseren. Peters adviseerde in feite hoe deze structuur (ook wel: het Rijnlandse model) optimaal kon worden ingezet.
Het Rijnlands model
Het Rijnlands model is kenmerkend voor (onder andere) het Nederlandse systeem. Dit model focust zich naast het bedrijf en de aandeelhouders, ook op andere stakeholders, zoals werknemers, klanten, leveranciers, en de samenleving. De raad van bestuur en raad van commissarissen zijn gescheiden, in een zogeheten two-tier board.In landen als de Verenigde Staten domineert het Angelsaksische model, waarbij meer focus ligt op winst en de aandeelhouders. Hier zitten bestuurders, en toezichthouders gezamenlijk in een board of directors, het zogeheten one-tier board. Lees hier meer over de verschillen tussen het Rijnlandse model en het Angelsaksische model.
Het ontstaan van de Nederlandse corporate governance code
In de nasleep van het boekhoudschandaal van Enron kende Nederland zijn eigen grote boekhoudschandaal. Bij supermarktconcern Ahold werd gesjoemeld met de cijfers. In tegenstelling tot Enron zou Ahold overleven, maar duidelijk was: ook het stakeholdermodel was niet immuun voor grootschalige mistoestanden. Toenmalig minister van Financiën Hans Hoogervorst installeerde dan ook in maart 2003 een Nederlandse commissie corporate governance, onder leiding van Morris Tabakblat.De gevierd topbestuurder (en later commissaris) slaagde er in de handen in de top van het bedrijfsleven in elkaar te krijgen voor zelfregulering, via een gedragscode voor bedrijven en hun bestuurders. In de zogenoemde corporate governance code, die reeds december 2003 werd gepubliceerd, staan ruim 100 aanbevelingen voor goed bestuur.
Bedrijven verplichtten zich er toe de corporate governance code toe te passen, of uit te leggen waarom ze op bepaalde punten afwijken. In 2004 werd de corporate governance code, onder bestuurders de code-Tabaksblat, verankerd in de wet. Ook werd de Monitoring Commissie Corporate Governance Code in het leven geroepen. Deze ziet sindsdien toe op de naleving van de code.Onder de opvolgers van Tabaksblat, Jean Frijns en Jaap van Manen, werd de code herzien. Frijns maakte het draagvlak voor de code breder, door onder andere ook beleggers bij de code te betrekken. Onder Van Manen, die met de herziene corporate governance code in 2018 kwam, werd het begrip ‘cultuur binnen de onderneming’ belangrijk.In 2018 werd Pauline van der Meer Mohr benoemd tot voorzitter van de Monitoring Commissie Corporate Governance Code. In Management Scope legde ze uit dat zij de code niet groots wil herzien, maar wel wil actualiseren.
Belangrijke thema's in de corporate governance code
Veel debat was er vanaf dag 1 over aanbevelingen omtrent remuneratie en het remuneratiebeleid: zou transparantie wellicht een opdrijvend effect op de topsalarissen hebben? Inmiddels hebben veel bedrijven een remuneratiecommissie die zich buigt over het beloningsbeleid en wordt er tijdens aandeelhoudersvergaderingen steeds kritischer naar de beloning gekeken.Ook langetermijnwaardecreatie was een belangrijk thema. Dit moet de hoofddoelstelling zijn bij het opstellen van de langetermijnstrategie. Verder wordt van bestuurders verwacht dat zij een visie formuleren op de hoogte van de eigen beloning en hoe die past in de langetermijnwaardecreatie.Cultuur binnen het bedrijf wordt ook steeds belangrijker geacht. Zo wordt van bestuur en commissarissen verwacht dat ze openheid en aanspreekbaarheid stimuleren. Kortom: goed bestuur zonder boekhoudschandalen.
Petri Hofsté: ‘Zij bedenken het, wij keuren het goed – die scheiding is te star’
Petri Hofsté leerde halverwege de jaren ’90 toezicht houden in de praktijk, zonder de uitgebreide reglementen, informatieprotocollen, codes en toezichtsvisies die inmiddels onontkoombaar zijn. Als gepokte en gemazelde multicommissaris heeft ze een geheel eigen visie. ‘Publieke zichtbaarheid heeft een grens, net als diversiteit in een bestuur of rvc, en strategie is een gedeelde verantwoordelijkheid van rvb en rvc.’
Lees verder
Er moet meer aandacht komen voor de one-tier board in de corporate governance code. Tenminste, als het aan hoogleraar Barbara Bier (Nyenrode Business Universiteit) ligt. ‘We zijn in Nederland wel erg zuinigjes geweest met het duiden van het one-tier-model. Zowel in wetgeving als in de code. Dat moet in een volgende versie van de code worden rechtgezet.’
Nyenrode Business Universiteit vierde de 75e editie van de Commissarissencyclus met een symposium over de bestuursagenda van de toekomst. Anno 2025 ziet de wereld er totaal anders uit dan bij de start van de commissarissenopleiding in 1995. De relatiedynamiek tussen bestuurders en commissarissen is daarom toe aan een herijking: ‘Blijf niet steken in ratifying, ofwel het achteraf goedkeuren van besluiten. Commissarissen moeten met het bestuur meedenken over wat er op de organisatie afkomt.’
Barbara Bier: ‘Laten we deze omissie corrigeren’
Er moet meer aandacht komen voor de one-tier board in de corporate governance code. Tenminste, als het aan hoogleraar Barbara Bier (Nyenrode Business Universiteit) ligt. ‘We zijn in Nederland wel erg zuinigjes geweest met het duiden van het one-tier-model. Zowel in wetgeving als in de code. Dat moet in een volgende versie van de code worden rechtgezet.’
Boardagenda 2035: ‘Meedenken in plaats van controleren’
Nyenrode Business Universiteit vierde de 75e editie van de Commissarissencyclus met een symposium over de bestuursagenda van de toekomst. Anno 2025 ziet de wereld er totaal anders uit dan bij de start van de commissarissenopleiding in 1995. De relatiedynamiek tussen bestuurders en commissarissen is daarom toe aan een herijking: ‘Blijf niet steken in ratifying, ofwel het achteraf goedkeuren van besluiten. Commissarissen moeten met het bestuur meedenken over wat er op de organisatie afkomt.’
Miriam van Dongen voert dit jaar voor het eerst de Top-100 Corporate Vrouwen aan, nadat ze eerder al de tweede plaats verwierf in de Top-100 Commissarissen. De invloedrijkste corporate vrouw spreekt zich uit over fundamentele veranderingen in de rvc, zodat het profiel van de gezamenlijke raad beter en meer agile aansluit op thema’s die spelen. ‘De rvb heeft recht op een goede rvc. Ik denk dat bestuurders in deze onzekere tijden veel meer behoefte hebben aan iemand die met hen mee- en vooruitdenkt.’
Terwijl de nieuwe Monitoring Commissie Corporate Governance Code onder leiding van Rob van Wingerden de governance code tegen het licht houdt, ontspint zich een debat over het wezen ervan. Wat moet er nu eigenlijk wel en niet worden opgenomen in de gedragsleidraad voor beursgenoteerde bedrijven in Nederland? Twee hoogleraren vechten er een robbertje over. ‘Ik zou heel voorzichtig zijn met dingen erbij halen’ versus ‘het maatschappelijk debat naar binnen brengen.’
Rob van Wingerden, de voorzitter van de nieuwe Monitoring Commissie Corporate Governance Code, vreest dat de code door nogal wat bestuurders en commissarissen wordt gezien als een vinkjesexercitie. Zijn commissie hoopt het accent te verleggen naar wat de code te bieden heeft. ‘Duik er eens in als basis voor het goede gesprek over ondernemingsbestuur. We willen dat de code weer een inspiratiebron wordt.’
Miriam van Dongen: ‘We moeten ons toezicht herijken’
Miriam van Dongen voert dit jaar voor het eerst de Top-100 Corporate Vrouwen aan, nadat ze eerder al de tweede plaats verwierf in de Top-100 Commissarissen. De invloedrijkste corporate vrouw spreekt zich uit over fundamentele veranderingen in de rvc, zodat het profiel van de gezamenlijke raad beter en meer agile aansluit op thema’s die spelen. ‘De rvb heeft recht op een goede rvc. Ik denk dat bestuurders in deze onzekere tijden veel meer behoefte hebben aan iemand die met hen mee- en vooruitdenkt.’
De code: terug naar de basis of ruimte voor de maatschappelijke discussie?
Terwijl de nieuwe Monitoring Commissie Corporate Governance Code onder leiding van Rob van Wingerden de governance code tegen het licht houdt, ontspint zich een debat over het wezen ervan. Wat moet er nu eigenlijk wel en niet worden opgenomen in de gedragsleidraad voor beursgenoteerde bedrijven in Nederland? Twee hoogleraren vechten er een robbertje over. ‘Ik zou heel voorzichtig zijn met dingen erbij halen’ versus ‘het maatschappelijk debat naar binnen brengen.’
Rob van Wingerden: ‘We willen dat de code weer een inspiratiebron wordt’
Rob van Wingerden, de voorzitter van de nieuwe Monitoring Commissie Corporate Governance Code, vreest dat de code door nogal wat bestuurders en commissarissen wordt gezien als een vinkjesexercitie. Zijn commissie hoopt het accent te verleggen naar wat de code te bieden heeft. ‘Duik er eens in als basis voor het goede gesprek over ondernemingsbestuur. We willen dat de code weer een inspiratiebron wordt.’
Verkiezingen 2025: ‘Een saai economisch beleid zal ons vooruit helpen’
Hoe kan een nieuw kabinet het Nederlandse ondernemings- en investeringsklimaat een flinke impuls geven en innovatie versnellen? Daarover praten drie politiek specialisten met economie in hun portefeuille. Ondanks hun verschillende ‘kleuren’ zijn ze het hierover eens: ‘Een stabiel en voorspelbaar beleid, meer langetermijnbeleid plus het lef om knopen door te hakken en keuzes te maken.’
Lees verderMeest gelezen
De verschillen tussen Rijnlands en Angelsaksisch model
Sinds de crisis hebben bestuurders meer aandacht voor andere stakeholders dan alleen voor de aandeelhouder. Het Angelsaksische model is niet zo succesvol gebleken als gedacht. Voldoet het Rijnlandse model beter? Een overzicht van de verschillen.
Analyse Top-100 Corporate Vrouwen 2022: Volop beweging in de Top-10
Petri Hofsté is voor de zesde keer de invloedrijkste corporate vrouw van Nederland, maar zal dat volgend jaar ook nog zo zijn? In de top-10 doemt stevige concurrentie op. Plus: een verdubbeling van de international ladies in de Nederlandse boardrooms, de voorzichtige opmars van de vrouwelijke voorzitters en tijd voor een verjongingskuur.
‘De company secretary speelt een cruciale rol’
Else Bos: ‘Ruimte voor een echte dialoog is de basis van de adviesrol’
Sandra Berendsen: ‘Niet alleen aandacht in de governance voor wie het hardste schreeuwt’
Fleur Rieter: ‘Bestuurders en commissarissen moeten elkaar echt goed begrijpen’
Lynelle Bagwandeen (Prosus): ‘De company secretary is een facilitator, geen spelbreker’
Weesgegroetjes
De company secretary als bewaker van gedragsrisico’s
Je hebt geen code of wetgeving nodig om te weten dat je bedrijf een duurzame en houdbare rol moet spelen in de maatschappij, stelt multicommissaris en voormalig SHV-bestuurder Jeroen Drost. Nog meer vastleggen in wetten en regels biedt volgens hem vooral schijnzekerheid. ‘Uitwassen aanpakken is meer een kwestie van handhaven.’
Bedrijven staan in 2025 voor flinke uitdagingen. Welke onderwerpen staan er komend jaar op de agenda van de aandeelhoudersvergadering? Tijdens een seminar voor company secretaries, georganiseerd door Management Scope en A&O Shearman in samenwerking met Computershare, passeerden de belangrijkste aandachtspunten de revue.
Jeroen Drost: ‘Juridisering zorgt niet voor toezichthouders van betere kwaliteit’
Je hebt geen code of wetgeving nodig om te weten dat je bedrijf een duurzame en houdbare rol moet spelen in de maatschappij, stelt multicommissaris en voormalig SHV-bestuurder Jeroen Drost. Nog meer vastleggen in wetten en regels biedt volgens hem vooral schijnzekerheid. ‘Uitwassen aanpakken is meer een kwestie van handhaven.’
Aandachtspunten voor de ava-agenda
Bedrijven staan in 2025 voor flinke uitdagingen. Welke onderwerpen staan er komend jaar op de agenda van de aandeelhoudersvergadering? Tijdens een seminar voor company secretaries, georganiseerd door Management Scope en A&O Shearman in samenwerking met Computershare, passeerden de belangrijkste aandachtspunten de revue.
Geerte Hesen (Ferrovial): ‘Stabiele kaders zijn van groot belang’
Remuneratiebeleid: liever visie dan vinkjes
Rients Abma (Eumedion): ‘De Europese kapitaalmarktunie moet nu echt van de grond komen’
Steven Schuit: ‘We moeten zuiniger zijn op onze commissarissen’
Doorbreek de taaiheid van het bestaande denken
