Het verhaal van corporate governance in Nederland is een succesverhaal. Al begint dat succesverhaal wel best grimmig. In 2001 ging in de Verenigde Staten energiebedrijf Enron failliet, na een boekhoudschandaal van ongekende proportie. Bestuurders van Enron – tot 2001 gezien als een saaie, veilige belegging – verborgen een verlies van ruim een miljard euro. In de tussentijd verkochten ze eigen aandelen. Enron ging failliet, 21.000 werknemers verloren hun baan. De bestuurders gingen de cel in, en de fraude leidde tot slot ook nog eens tot de implosie van accountant Andersen.
Om slecht bestuur in de toekomst te voorkomen, of in ieder geval de focus op goed bestuur te leggen, ontstonden wereldwijd diverse initiatieven. In de Verenigde Staten kwam er wetgeving: de Sarbanes-Oxley Act. Deze wet eist van bedrijven stevige auditcommissies en interne controles, en stelt bestuurders aansprakelijk voor de accuratesse van rapportages. Ook voorziet de wet in hogere straffen voor witteboordencriminaliteit.Nederland koos een andere route, maar was er net als de Verenigde Staten snel bij. In 1997 al had Jaap Peters veertig aanbevelingen gedaan voor goed bestuur, in de zogenoemde commissie-Peters. Die vroege focus op goed bestuur is goed te verklaren. Het poldermodel van overlegorganen uit zich in het bedrijfsleven van oudsher in een zogeheten stakeholdermodel en ook het two-tier model: de raad van bestuur bepaalt de strategie, de raad van commissarissen houdt toezicht. De Ondernemingsraad en andere organen adviseren. Peters adviseerde in feite hoe deze structuur (ook wel: het Rijnlandse model) optimaal kon worden ingezet.
Het Rijnlands model is kenmerkend voor (onder andere) het Nederlandse systeem. Dit model focust zich naast het bedrijf en de aandeelhouders, ook op andere stakeholders, zoals werknemers, klanten, leveranciers, en de samenleving. De raad van bestuur en raad van commissarissen zijn gescheiden, in een zogeheten two-tier board.In landen als de Verenigde Staten domineert het Angelsaksische model, waarbij meer focus ligt op winst en de aandeelhouders. Hier zitten bestuurders, en toezichthouders gezamenlijk in een board of directors, het zogeheten one-tier board. Lees hier meer over de verschillen tussen het Rijnlandse model en het Angelsaksische model.
In de nasleep van het boekhoudschandaal van Enron kende Nederland zijn eigen grote boekhoudschandaal. Bij supermarktconcern Ahold werd gesjoemeld met de cijfers. In tegenstelling tot Enron zou Ahold overleven, maar duidelijk was: ook het stakeholdermodel was niet immuun voor grootschalige mistoestanden. Toenmalig minister van Financiën Hans Hoogervorst installeerde dan ook in maart 2003 een Nederlandse commissie corporate governance, onder leiding van Morris Tabakblat.De gevierd topbestuurder (en later commissaris) slaagde er in de handen in de top van het bedrijfsleven in elkaar te krijgen voor zelfregulering, via een gedragscode voor bedrijven en hun bestuurders. In de zogenoemde corporate governance code, die reeds december 2003 werd gepubliceerd, staan ruim 100 aanbevelingen voor goed bestuur.
Bedrijven verplichtten zich er toe de corporate governance code toe te passen, of uit te leggen waarom ze op bepaalde punten afwijken. In 2004 werd de corporate governance code, onder bestuurders de code-Tabaksblat, verankerd in de wet. Ook werd de Monitoring Commissie Corporate Governance Code in het leven geroepen. Deze ziet sindsdien toe op de naleving van de code.Onder de opvolgers van Tabaksblat, Jean Frijns en Jaap van Manen, werd de code herzien. Frijns maakte het draagvlak voor de code breder, door onder andere ook beleggers bij de code te betrekken. Onder Van Manen, die met de herziene corporate governance code in 2018 kwam, werd het begrip ‘cultuur binnen de onderneming’ belangrijk.In 2018 werd Pauline van der Meer Mohr benoemd tot voorzitter van de Monitoring Commissie Corporate Governance Code. In Management Scope legde ze uit dat zij de code niet groots wil herzien, maar wel wil actualiseren.
Veel debat was er vanaf dag 1 over aanbevelingen omtrent remuneratie en het remuneratiebeleid: zou transparantie wellicht een opdrijvend effect op de topsalarissen hebben? Inmiddels hebben veel bedrijven een remuneratiecommissie die zich buigt over het beloningsbeleid en wordt er tijdens aandeelhoudersvergaderingen steeds kritischer naar de beloning gekeken.Ook langetermijnwaardecreatie was een belangrijk thema. Dit moet de hoofddoelstelling zijn bij het opstellen van de langetermijnstrategie. Verder wordt van bestuurders verwacht dat zij een visie formuleren op de hoogte van de eigen beloning en hoe die past in de langetermijnwaardecreatie.Cultuur binnen het bedrijf wordt ook steeds belangrijker geacht. Zo wordt van bestuur en commissarissen verwacht dat ze openheid en aanspreekbaarheid stimuleren. Kortom: goed bestuur zonder boekhoudschandalen.
Na jaren in de internationale top van Shell te hebben gewerkt, gooide Kim Smit het roer drastisch om. Sinds 2022 houdt ze fulltime toezicht op verschillende bedrijven en non-profitorganisaties. Een atypische toezichthouder noemt ze zichzelf, die graag op eigen initiatief informatie uit de organisatie ophaalt. Ze wil bovendien de juiste vrouw op het juiste moment zijn. ‘Commissarissen moeten meer gaan nadenken over de vraag of ze nog de juiste toezichthouder zijn voor de fase waarin de organisatie zich bevindt.’
Lees verderKuldip Singh is de nummer 1 van de Next50 Commissarissen. Zijn keuze voor het commissariaat is impactgedreven: ‘Als je actief bent in één onderneming heb je slechts impact op die ene onderneming en mogelijk een beetje op de sector. Het is veel interessanter om het breder aan te pakken.’ Een open gesprek over ruggengraat, het belang van diversiteit en de kracht van digitale transformaties met een opkomende topcommissaris die de executive kant niet los wil laten.
Over de toekomst van de rol van de cso zegt Robert Metzke (Philips): 'We moeten beginnen met de komende twee jaar, er zit een grote beer op de weg die heet CSRD en CSDDD.'
Kuldip Singh is de nummer 1 van de Next50 Commissarissen. Zijn keuze voor het commissariaat is impactgedreven: ‘Als je actief bent in één onderneming heb je slechts impact op die ene onderneming en mogelijk een beetje op de sector. Het is veel interessanter om het breder aan te pakken.’ Een open gesprek over ruggengraat, het belang van diversiteit en de kracht van digitale transformaties met een opkomende topcommissaris die de executive kant niet los wil laten.
Over de toekomst van de rol van de cso zegt Robert Metzke (Philips): 'We moeten beginnen met de komende twee jaar, er zit een grote beer op de weg die heet CSRD en CSDDD.'
Niet de toenemende complexiteit maakt het werk van bestuurders en commissarissen tegenwoordig uitdagend, stelt multicommissaris Michiel Lap. Veel bepalender zijn volgens hem tempo en reikwijdte van alle veranderingen. ‘Met z’n allen volledig vaardig zijn is onmogelijk. Nieuwsgierigheid en bereidheid om te leren zijn cruciaal, en commissarissen moeten kunnen inschatten of ze geen essentiële kwesties over het hoofd zien.’
Volgens Piero Novelli kan de wereld nog veel leren van de two-tier board. De Italiaanse topbankier is sinds 2021 voorzitter van Euronext en een grondige kenner van governancemodellen in beursgenoteerde bedrijven. Een eerste interview in een reeks waarin buitenlandse kopstukken bij Nederlandse ondernemingen hun kijk op onze governance delen: ‘Het Nederlandse model past bij grote maatschappelijke uitdagingen die niet eerder bestonden.’
Het platform verenigt commissarissen van Nederlandse bedrijven die zich bezighouden met de gevolgen van klimaatverandering. Bestuurslid Caroline Zegers geeft een inkijkje in wat commissarissen kunnen verwachten. ‘Commissarissen beslissen over inhoud en vorm van discussies, Chapter Zero faciliteert.’
Niet de toenemende complexiteit maakt het werk van bestuurders en commissarissen tegenwoordig uitdagend, stelt multicommissaris Michiel Lap. Veel bepalender zijn volgens hem tempo en reikwijdte van alle veranderingen. ‘Met z’n allen volledig vaardig zijn is onmogelijk. Nieuwsgierigheid en bereidheid om te leren zijn cruciaal, en commissarissen moeten kunnen inschatten of ze geen essentiële kwesties over het hoofd zien.’
Volgens Piero Novelli kan de wereld nog veel leren van de two-tier board. De Italiaanse topbankier is sinds 2021 voorzitter van Euronext en een grondige kenner van governancemodellen in beursgenoteerde bedrijven. Een eerste interview in een reeks waarin buitenlandse kopstukken bij Nederlandse ondernemingen hun kijk op onze governance delen: ‘Het Nederlandse model past bij grote maatschappelijke uitdagingen die niet eerder bestonden.’
Het platform verenigt commissarissen van Nederlandse bedrijven die zich bezighouden met de gevolgen van klimaatverandering. Bestuurslid Caroline Zegers geeft een inkijkje in wat commissarissen kunnen verwachten. ‘Commissarissen beslissen over inhoud en vorm van discussies, Chapter Zero faciliteert.’
Ook in 2024 komen er weer veranderingen op bedrijven af, veelal gerelateerd aan ESG-doelen. Nu het seizoen van de aandeelhoudersvergaderingen weer voor de deur staat, is het de vraag hoe de agenda van de eerstvolgende ava eruit ziet. Tijdens een seminar voor company secretaries, georganiseerd door Management Scope in samenwerking met Allen & Overy, kwamen de belangrijkste issues aan bod.
Lees verderSinds de crisis hebben bestuurders meer aandacht voor andere stakeholders dan alleen voor de aandeelhouder. Het Angelsaksische model is niet zo succesvol gebleken als gedacht. Voldoet het Rijnlandse model beter? Een overzicht van de verschillen.
Petri Hofsté is voor de zesde keer de invloedrijkste corporate vrouw van Nederland, maar zal dat volgend jaar ook nog zo zijn? In de top-10 doemt stevige concurrentie op. Plus: een verdubbeling van de international ladies in de Nederlandse boardrooms, de voorzichtige opmars van de vrouwelijke voorzitters en tijd voor een verjongingskuur.
Een van de belangrijkste taken van een rvc is ervoor te zorgen dat het bedrijf op de juiste manier wordt geleid, nu én in de toekomst. Met een speciale rol voor de nominatiecommissie (nomco), die de opvolging van de ceo regelt. Een uitdaging, weten ervaren nomco-voorzitters Heleen Kersten en Jan van der Zouw, maar: ‘De samenwerking met een searchbureau garandeert dat je de strategie en de diversiteit voldoende laat meewegen.’
Ze staat dit jaar niet heel hoog in de Top-100 Corporate Vrouwen, maar met een aangekondigd commissariaat bij ABN AMRO kunnen we Femke de Vries in volgende edities van de lijst weleens zien stijgen.
Een van de belangrijkste taken van een rvc is ervoor te zorgen dat het bedrijf op de juiste manier wordt geleid, nu én in de toekomst. Met een speciale rol voor de nominatiecommissie (nomco), die de opvolging van de ceo regelt. Een uitdaging, weten ervaren nomco-voorzitters Heleen Kersten en Jan van der Zouw, maar: ‘De samenwerking met een searchbureau garandeert dat je de strategie en de diversiteit voldoende laat meewegen.’
Ze staat dit jaar niet heel hoog in de Top-100 Corporate Vrouwen, maar met een aangekondigd commissariaat bij ABN AMRO kunnen we Femke de Vries in volgende edities van de lijst weleens zien stijgen.