Pamela Boumeester, Trude Maas en Marjet van Zuijlen: toezichthouders nieuwe stijl

De Wet bestuur en toezicht – die als vehikel voor het vrouwenquotum fungeert en het maximum aantal toezichtposities uitbreidt tot alle grote rechtspersonen dankzij de respectieve amendementen Kalma en Irrgang – stond nog in de kinderschoenen. De val van Lehman Brothers had net de financiële crisis ingeluid, banken moesten gered worden door de staat, eerbiedwaardige instituten als De Nederlandsche Bank en het commissariaat werden geconfronteerd met een vertrouwenscrisis. Bijna niemand twitterde nog.

In drie jaar tijd is er veel gebeurd: het commissariaat worstelt weliswaar nog immer met een vertrouwenscrisis, maar er is in de bestuurskamers inmiddels een herwaardering op gang gekomen van kwalitatieve factoren, er wordt actiever toezicht gehouden en vaker en minder vrijblijvend evalueren is inmiddels de rigueur. Meer transparantie in het verslag van de raad van commissarissen blijft overigens een uitdaging en ook twitterende toezichthouders vormen nog steeds een uitzondering. Niet alleen in het commissariaat is er veel veranderd, maar ook in de loopbanen en toezichtportefeuilles van de vrouwen die zich bij Trude Maas thuis hebben verzameld voor een reprise van de rondetafeldiscussie van begin 2009 over de veranderende rol van de commissaris.
Maas zelf is niet langer commissaris van ABN Amro, maar houdt nog steeds toezicht bij Philips Nederland – waar ze inmiddels voorzitter is – Schiphol en Arbo Unie. Pamela Boumeester, destijds directievoorzitter van NS Poort, is inmiddels beroepscommissaris bij onder meer Delta Lloyd, Heijmans, Jaarbeurs Utrecht, Ordina en Persgroep Nederland. Daarnaast is een nieuwe dame aangeschoven: Marjet van Zuijlen, voormalig PvdA-politica, commissaris bij Holland Casino en Verbrugge Terminals en onlangs benoemd tot commissaris bij Wessanen.
Begeleid door de heldere slagen van de klok in de werkruimte van Maas reflecteren ze samen op de ontwikkelingen in het commissariaat en de gevolgen daarvan voor de rol van toezichthouder, middenin een rchangement de décor: voor het eerst na de double dip zijn er immers ook weer hoopgevende signalen, zoals de beursgang van Ziggo en D.E Master Blenders 1753. Ook de fusie- en overnamemarkt lijkt aan te trekken, met de aankoop van Bol.com door Ahold en de fusie tussen DHV en Royal Haskoning.

Durven commissarissen wel weer mee te gaan in een groeistrategie met alle risico’s van dien, na de afgelopen jaren afgerekend te zijn op falend toezicht?
Van Zuijlen: ‘Ik zie een duidelijke behoefte om een actievere rol te spelen bij commissarissen. Ze denken zowel in commercieel als in politiek opzicht veel meer mee. Dat vind ik een positieve trend, wellicht in gang gezet door de generatiewissel in het commissariaat: als toezichthouders zelf nog een actieve functie hebben, zijn ze waarschijnlijk ook als commissaris eerder geneigd die rol naar zich toe te trekken. Maar ik zie ook een negatieve trend: indekgedrag, als reactie op de sterk toegenomen regelgeving en aansprakelijkheid. Daardoor worden commissarissen meer risicomijdend: “Hebben we een second opinion gevraagd?” ’
Maas: ‘Je merkt dat risicomijdende gedrag zelfs al in een eerder stadium: bij de beslissing om een commissariaat wel of niet te aanvaarden. In internationale boards laten de Britse en Amerikaanse collega’s al jaren een due diligence uitvoeren voor ze ja of nee zeggen en ook Nederlandse commissarissen zijn zich nu bewuster van de risico’s. Als mensen aan mij vragen of ze een commissariaat moeten aanvaarden, zeg ik: praat eerst even à deux met de accountant. Dat is eigenlijk on-Nederlands, voor de crisis deden we dat niet of minder. Dat wordt overigens niet alleen ingegeven door angst, maar ook door de behoefte om het commissariaat professioneler aan te pakken: in welke fase zit zo’n bedrijf, waar is het goed in, waarop scoort het niet en heb ik toegevoegde waarde?’
Van Zuijlen: ‘Als directie en raad van commissarissen elk hun eigen advocaten hebben, is dat geen goed uitgangspunt voor een groeistrategie. Want daarvoor geldt het adagium: no guts no glory, no risk no return… Zo’n strategie vraagt om grote investeringen, terwijl het ook kan misgaan. Het is dus voortdurend zoeken naar een balans tussen er samen voor durven gaan met de directie, je eigen professionaliteit en juridische ondersteuning. Je moet als commissaris een evenwichtskunstenaar zijn.’
Boumeester: ‘Het is ook een kwestie van timing en het juiste moment kiezen voor het inschakelen van externe adviseurs. Je moet niet elk plan op voorhand laten doodbidden.’
Van Zuijlen: ‘Commissarissen zijn vaak geneigd om beslissingen die ze eng vinden uit te stellen en eerst nog maar eens een onderzoekje te doen.’
Boumeester: ‘Dat herken ik niet. Sterker nog: ik ken commissarissen die ondernemender zijn dan de onderneming waarop ze toezicht houden.’
Maas: ‘Er zijn waarschijnlijk meer debacles geweest doordat commissarissen niet goed genoeg naar nieuwe plannen hebben gekeken, dan doordat ze als een rem voor een groeistrategie fungeerden. Hoewel dat natuurlijk moeilijk te meten is.’

In hoeverre komt de verhouding met de raad van bestuur onder druk te staan als commissarissen aandringen op versnelling?
Boumeester: ‘Een voorwaarde is een open relatie waarin kritische vragen mogen worden gesteld. Dan ontstaat een interessante dialoog, die ook het bestuur zal waarderen. Juist bij de vraag of de onderneming wel of niet moet consolideren, kun je als commissaris waarde toevoegen.’
Maas: ‘Daarbij is het belangrijk dat de raad van commissarissen het eigen toezichtproces goed inricht, zodat er meer focus ontstaat. De raad van commissarissen moet ook voor zichzelf beleidslijnen uitzetten: dit willen we het komende jaar en op de lange termijn bereiken. Daarbij hoort gericht agendabeheer om de besluitvorming zo nodig te versnellen. Verder zijn executive sessies (waarbij de raad van commissarissen apart vergadert, zonder aanwezigheid van het bestuur, red.) in opkomst. Daarin spreek je als commissarissen bijvoorbeeld af om het management development te verbeteren, zodat opvolgers niet langer van buiten gehaald hoeven worden, met alle afbreukrisico’s van dien. Zo ben je minder afhankelijk van de waan van de dag en kun je aan langetermijndoelstellingen werken. De volgende stap is het vastleggen van die strategie op een A4-tje, al gebeurt dat nog bijna nergens.’

Wordt het commissariaat niet bijna een dagtaak, wanneer je als rvc een eigen strategie hanteert?
Boumeester: ‘Geen dagtaak, maar toezichthouden is absoluut meer tijd gaan kosten. Dat heeft te maken met de toegenomen regelgeving, herfinancieringen door de economisch roerige tijden en die actievere rolopvatting. Nadenken over fundamentele vraagstukken als: gaan we voor organische groei of acquisities? Horen we als commissarissen genoeg over innovatie en schept het bestuur de juiste randvoorwaarden? En er vervolgens op toezien dat zaken geregeld worden en afspraken worden nagekomen.’
Van Zuijlen: ‘Als dingen te lang op de agenda blijven staan en niet van de grond komen, pik je ze eruit om alsnog te worden opgevolgd.’
Maas: ‘Het commissariaat is ook meer hands-on geworden. Bij Schiphol ga ik als commissaris op verzoek bijvoorbeeld wel eens mee met bestuurvoorzitter Jos Nijhuis, omdat ik als oud-senator weet hoe de hazen lopen in Den Haag.’

Hoe divers moet de rvc zijn samengesteld om een dergelijke meerwaarde te optimaliseren?
Van Zuijlen: ‘De toegevoegde waarde van commissarissen wordt groter naarmate de raad een divers geheel vormt van kennis, ervaring en achtergronden. Het gaat om de mix: generalisten, specialisten, man, vrouw, jong, oud. Diversiteit in brede zin.’
Maas: ‘Vroeger vond men een oud-topman automatisch geschikt als toezichthouder. Langzamerhand wordt duidelijk dat er ook een relatie moet zijn met de core business van een organisatie. We komen terug van het geloof dat een generalist alles kan. Wat weet een bankier nu van uitgeven? Zo’n presidentcommissaris gaat zich richten op zaken waarvan hij verstand heeft: cijfertjes dus. Jeroen van der Veer heeft zich als topman van Shell altijd intensief beziggehouden met technologische innovatie. Laatst werd hem gevraagd: waarom zit je dan als president-commissaris bij ING? Toen antwoordde hij heel eerlijk: “Ja, eigenlijk ben ik een uitstervend ras.” Dat vond ik heel goed van hem.’
Boumeester: ‘Het gaat bij diversiteit ook om sturen op verbinding en rijkdom aan disciplines. Niet denken: daar heb je die meneer met zijn cijfers weer, maar: goed dat we iemand aan boord hebben die daar heel precies in is. Diversiteit moet samengaan met inclusiviteit, anders heb je een team dat als los zand aan elkaar hangt.’

De Wet bestuur en toezicht wil diversiteit bevorderen door het maximum aantal toezichtfuncties per persoon verder in te perken. Goed plan?
Van Zuijlen: ‘Het maximum van vijf commissariaten wordt nu over de hele linie toegepast, terwijl het is gebaseerd op slechts een klein groepje dat het voor de rest bedorven heeft. Daardoor moeten goede vrouwen commissariaten afstoten en vaker nee verkopen. Tegelijkertijd moeten organisaties in hun besturen streven naar dertig procent vrouwen. Dat spreekt elkaar tegen. Maar hoe kritisch we ook zijn over de nieuwe wet: de maximering leidt nu al tot een versnelde doorstroom van een nieuwe groep toezichthouders. Hun frisse blik kan vastgeroeste manieren van werken doorbreken en groupthink voorkomen. Anderzijds ben ik bang dat de kwaliteit van het toezicht bij woningcorporaties en onderwijs zal afnemen, omdat toezichthouders eerder zullen kiezen voor de lucratieve commissariaten.’
Boumeester: ‘Als commissaris ben je daar niet primair op uit. Maar ik ben wel zzp’er, dus ik leef van toezichthouden en er zijn grenzen aan de tijd die je erin investeert en de beloning die daar tegenover staat. Door dat maximum neig je misschien inderdaad eerder naar leuke commerciële commissariaten. Maar ik vind de wet vooral principieel fout: je krijgt gewoon een beroepsverbod opgelegd. Bovendien wordt het talent van geschikte toezichthouders onvoldoende benut.’
Maas: ‘Waarom is er niet eerst een overzicht gemaakt van de vacatures bij de tweehonderd grootste bedrijven? Dan pas kun je de afweging maken of het allemaal wel de moeite waard is en wat de ongewenste effecten zijn. Mannen van 48 die toe zijn aan hun eerste commissariaat, vissen nu bijvoorbeeld achter het net. Laten we de zittingstermijn verkorten, dan kunnen die mannen van 48 ook weer meespelen. Zelf probeer ik dat bij al mijn commissariaten door te voeren. Jammer genoeg heeft de Tweede Kamer zich puur en alleen laten leiden door emotie. Ze hebben de Wet bestuur en toezicht gehijacked om tegemoet te komen aan het maatschappelijk wantrouwen richting toezichthouders.’

De beloningsdiscussie speelt nog steeds een grote rol in dat wantrouwen…
Van Zuijlen: ‘Er is veel jaloezie en onbegrip ten aanzien van hoge beloningen. Geen wonder dat niemand meer in de remuneratiecommissie wil. Aan de andere kant verwijzen bestuurders en commissarissen te makkelijk naar de internationale markt. Het bedrijfsleven zou een dialoog met de politiek moeten aangaan.’
Maas: ‘Vroeger kende het grote publiek de namen van topmanagers niet, nu zie je ze op tv, dragen ze hetzelfde jasje als jij en hebben ze thuis ook een kastje van Ikea staan. Hoe kan het dan dat zo’n man of vrouw honderd keer zoveel verdient als jij? Die beloningsdiscussie gaat echt niet zomaar meer weg. We moeten de toegevoegde waarde van de mensen die dat geld verdienen zichtbaar maken.’
Boumeester: ‘Bij een aantal bedrijven waar ik commissaris ben, denken we daarom weer na over werknemersparticipatie. Als alle medewerkers aandelen hebben en toegevoegde waarde creëren, accepteert de buitenwereld ook sneller dat mensen daar een deel van krijgen. Bovendien voelen mensen het ook in hun portemonnee als het minder gaat. Participatieregelingen leiden tot meer vertrouwen, betrokkenheid en eigenaarschap onder medewerkers, zowel letterlijk als figuurlijk.’

Welke rol hebben commissarissen in het stimuleren van sociale innovatie?
Maas: ‘Ik probeer directies altijd te challengen op dat gebied. De kracht van onze economie is een hoge toegevoegde waarde: slechts dertig procent daarvan wordt bepaald door technologische ontwikkeling en maar liefst zeventig procent door de implementatie daarvan. Wordt daaraan voldoende recht gedaan? Krijgen slimme mensen intern de ruimte om te excelleren door verplatting van de organisatie? Zijn ondernemingen trendsettend of trendvolgend op het gebied van het nieuwe werken en weten ze de vereiste cultuuromslag te maken? Kan ik daar als commissaris tijdens de volgende vergadering een presentatie over krijgen?’
Boumeester: ‘In het toezicht oude stijl richtten veel commissarissen zich vooral op strategische kwesties en ordentelijke financiën. HRM was een non-issue. Tegenwoordig gaat het vaker over het creëren van medewerkerstevredenheid, scherp zijn op klantvriendelijkheid en kwaliteit en over duurzaamheid. Ik kom net bij de ondernemingsraad van Heijmans vandaan. Daar hebben we uitgebreid gesproken over duurzaam werken. Als commissaris probeer ik daarbij te helpen door tijdens zo’n gesprek nieuwe gezichtspunten aan te dragen. Zo kwamen ze erachter dat ze de bal niet bij de ander moeten leggen, maar zelf in beweging moeten komen.’
Van Zuijlen: ‘Dat is weer die actievere rol van de commissaris: dieper de organisatie in gaan, praten met de tweede en derde laag, werkbezoeken afleggen, korte stages lopen. “We hebben hier nog nooit een commissaris gezien”, hoor ik vaak. Het wordt enorm gewaardeerd, ook door de raad van bestuur. Die kan zich stiekem afvragen: wat hebben we aan commissarissen die slechts vijf keer per jaar invliegen? Tot ze zien dat je je echt in het bedrijf verdiept en er tijd en energie aan besteedt.’
Maas: ‘Laatst werd ik door Philips Drachten uitgenodigd om eens te komen kijken naar de productie van scheerapparaten. Die hebben we teruggehaald uit China omdat we het hier goedkoper, beter én duurzamer kunnen. In overleg met Jos Nijhuis heb ik toen de sustainability-manager van Schiphol meegevraagd. Als bedrijven waar je toezicht houdt met vergelijkbare zaken tobben, kun je ze als commissaris met elkaar in contact brengen.’
Boumeester: ‘Dat bevestigt maar weer eens de meerwaarde van een portefeuille met meerdere commissariaten in verschillende sectoren. Daarom is het ook zo zonde dat het aantal toezichtfuncties nu wettelijk beperkt wordt. Stimuleer dat verbindende, ondernemende aspect van het commissariaat liever. Alle wetgeving die op commissarissen afkomt gaat over inperken, afdwingen en controleren. Het gaat nooit over iets móóis.’

Hoe zien jullie het commissariaat in 2020?
Boumeester: ‘De commissaris zal in 2020 weer meer letten op ondernemerschap, de beweeglijkheid van de organisatie en sociale innovatie. Niet compliance aan wet- en regelgeving, maar innovatie van je product en je manier van werken voegt de meeste waarde toe.’
Van Zuijlen: ‘De diversiteit binnen raden van commissarissen zal niet alleen groter, maar ook breder zijn: in sekse, maar ook in leeftijd, kennis, kunde, et cetera. Commissarissen zullen actiever betrokken zijn en minder krampachtig toezicht houden. En er zullen meer one-tier boards zijn.’
Maas: ‘Commissarissen moeten in de komende jaren veel zichtbaarder worden. Nu heeft de maatschappij geen goed beeld van ons werk en dus is er sprake van wantrouwen en een verwachtingskloof. Dat moeten we onszelf aantrekken. We moeten erover nadenken hoe we dat vertrouwen kunnen herstellen. Meer transparantie in het verslag van de raad van commissarissen is slechts een van instrumenten voor meer maatschappelijk gerichte communicatie. Eigenlijk moet er een soap komen over de werkwijze en het wel en wee van de commissaris.’

Caroline Zegers is partner van Deloitte en voorzitter van het Commissarissen Programma.