Goed bestuur: van corporate governance tot cultuur
Het verhaal van corporate governance in Nederland is een succesverhaal. Al begint dat succesverhaal wel best grimmig. In 2001 ging in de Verenigde Staten energiebedrijf Enron failliet, na een boekhoudschandaal van ongekende proportie. Bestuurders van Enron – tot 2001 gezien als een saaie, veilige belegging – verborgen een verlies van ruim een miljard euro. In de tussentijd verkochten ze eigen aandelen. Enron ging failliet, 21.000 werknemers verloren hun baan. De bestuurders gingen de cel in, en de fraude leidde tot slot ook nog eens tot de implosie van accountant Andersen.
De komst van wetgeving
Om slecht bestuur in de toekomst te voorkomen, of in ieder geval de focus op goed bestuur te leggen, ontstonden wereldwijd diverse initiatieven. In de Verenigde Staten kwam er wetgeving: de Sarbanes-Oxley Act. Deze wet eist van bedrijven stevige auditcommissies en interne controles, en stelt bestuurders aansprakelijk voor de accuratesse van rapportages. Ook voorziet de wet in hogere straffen voor witteboordencriminaliteit.Nederland koos een andere route, maar was er net als de Verenigde Staten snel bij. In 1997 al had Jaap Peters veertig aanbevelingen gedaan voor goed bestuur, in de zogenoemde commissie-Peters. Die vroege focus op goed bestuur is goed te verklaren. Het poldermodel van overlegorganen uit zich in het bedrijfsleven van oudsher in een zogeheten stakeholdermodel en ook het two-tier model: de raad van bestuur bepaalt de strategie, de raad van commissarissen houdt toezicht. De Ondernemingsraad en andere organen adviseren. Peters adviseerde in feite hoe deze structuur (ook wel: het Rijnlandse model) optimaal kon worden ingezet.
Het Rijnlands model
Het Rijnlands model is kenmerkend voor (onder andere) het Nederlandse systeem. Dit model focust zich naast het bedrijf en de aandeelhouders, ook op andere stakeholders, zoals werknemers, klanten, leveranciers, en de samenleving. De raad van bestuur en raad van commissarissen zijn gescheiden, in een zogeheten two-tier board.In landen als de Verenigde Staten domineert het Angelsaksische model, waarbij meer focus ligt op winst en de aandeelhouders. Hier zitten bestuurders, en toezichthouders gezamenlijk in een board of directors, het zogeheten one-tier board. Lees hier meer over de verschillen tussen het Rijnlandse model en het Angelsaksische model.
Het ontstaan van de Nederlandse corporate governance code
In de nasleep van het boekhoudschandaal van Enron kende Nederland zijn eigen grote boekhoudschandaal. Bij supermarktconcern Ahold werd gesjoemeld met de cijfers. In tegenstelling tot Enron zou Ahold overleven, maar duidelijk was: ook het stakeholdermodel was niet immuun voor grootschalige mistoestanden. Toenmalig minister van Financiën Hans Hoogervorst installeerde dan ook in maart 2003 een Nederlandse commissie corporate governance, onder leiding van Morris Tabakblat.De gevierd topbestuurder (en later commissaris) slaagde er in de handen in de top van het bedrijfsleven in elkaar te krijgen voor zelfregulering, via een gedragscode voor bedrijven en hun bestuurders. In de zogenoemde corporate governance code, die reeds december 2003 werd gepubliceerd, staan ruim 100 aanbevelingen voor goed bestuur.
Bedrijven verplichtten zich er toe de corporate governance code toe te passen, of uit te leggen waarom ze op bepaalde punten afwijken. In 2004 werd de corporate governance code, onder bestuurders de code-Tabaksblat, verankerd in de wet. Ook werd de Monitoring Commissie Corporate Governance Code in het leven geroepen. Deze ziet sindsdien toe op de naleving van de code.Onder de opvolgers van Tabaksblat, Jean Frijns en Jaap van Manen, werd de code herzien. Frijns maakte het draagvlak voor de code breder, door onder andere ook beleggers bij de code te betrekken. Onder Van Manen, die met de herziene corporate governance code in 2018 kwam, werd het begrip ‘cultuur binnen de onderneming’ belangrijk.In 2018 werd Pauline van der Meer Mohr benoemd tot voorzitter van de Monitoring Commissie Corporate Governance Code. In Management Scope legde ze uit dat zij de code niet groots wil herzien, maar wel wil actualiseren.
Belangrijke thema's in de corporate governance code
Veel debat was er vanaf dag 1 over aanbevelingen omtrent remuneratie en het remuneratiebeleid: zou transparantie wellicht een opdrijvend effect op de topsalarissen hebben? Inmiddels hebben veel bedrijven een remuneratiecommissie die zich buigt over het beloningsbeleid en wordt er tijdens aandeelhoudersvergaderingen steeds kritischer naar de beloning gekeken.Ook langetermijnwaardecreatie was een belangrijk thema. Dit moet de hoofddoelstelling zijn bij het opstellen van de langetermijnstrategie. Verder wordt van bestuurders verwacht dat zij een visie formuleren op de hoogte van de eigen beloning en hoe die past in de langetermijnwaardecreatie.Cultuur binnen het bedrijf wordt ook steeds belangrijker geacht. Zo wordt van bestuur en commissarissen verwacht dat ze openheid en aanspreekbaarheid stimuleren. Kortom: goed bestuur zonder boekhoudschandalen.
Top-100 Commissarissen 2026: De diversiteit zit in de details
Zelf vindt hij het saai worden: Dick Boer is voor het vierde jaar op rij de invloedrijkste commissaris van Nederland. Terwijl we ons vorig jaar nog afvroegen of de lijst de opmaat was naar échte vernieuwing, bestaat de top-3 voor het eerst sinds 2019 weer volledig uit mannen ‘van een zekere leeftijd’. Diversiteit vinden we tussen de regels door, want op het tweede gezicht is de lijst gelukkig minder homogeen: het erepodium is niet louter wit én het percentage vrouwen in onze top-100 zit weer boven de 40.
Lees verder
.jpg)
Geopolitieke spanningen, afbrokkelende allianties en politisering van het internationale bedrijfsleven dwingen bestuurders en commissarissen tot herbezinning op goed ondernemingsbestuur. Nyenrode-hoogleraar Jeroen Veldman pleit voor een Europe First-strategie, die de bestuurskamer een robuust kader moet bieden.
Het ‘ava-seizoen’ – de periode in het jaar waarin de algemene vergadering van aandeelhouders wordt gehouden – bestaat niet meer. De relatie met de aandeelhouder behoeft voortdurend aandacht, vinden investor relations-specialisten Kirsten van Rooijen en Ivana Cvjetkovic van Computershare en Georgeson. ‘Investor engagement gaat het hele jaar door.’
Europa moet zijn waarden rond corporate governance verdedigen
Geopolitieke spanningen, afbrokkelende allianties en politisering van het internationale bedrijfsleven dwingen bestuurders en commissarissen tot herbezinning op goed ondernemingsbestuur. Nyenrode-hoogleraar Jeroen Veldman pleit voor een Europe First-strategie, die de bestuurskamer een robuust kader moet bieden.
‘Investor engagement gaat het hele jaar door’
Het ‘ava-seizoen’ – de periode in het jaar waarin de algemene vergadering van aandeelhouders wordt gehouden – bestaat niet meer. De relatie met de aandeelhouder behoeft voortdurend aandacht, vinden investor relations-specialisten Kirsten van Rooijen en Ivana Cvjetkovic van Computershare en Georgeson. ‘Investor engagement gaat het hele jaar door.’
.jpg)
.jpg)
.jpg)
.jpg)
Hij mag dan een schat aan ervaring hebben als bestuurder en commissaris, op routine varen is er bij Henk Rottinghuis niet bij. Integendeel, zegt de nr. 80 in de Top-100 Commissarissen 2026: ‘Ik ben nieuwsgierig naar morgen, naar de dingen die ik nog niet weet. Als ik een vergadering verlaat met dezelfde mening als waarmee ik binnenkwam, was het geen goede vergadering.’
De wereld verandert in een tempo dat leiders amper kunnen bijbenen. Terwijl technologische en geopolitieke onzekerheden toenemen, zoeken bedrijven naar nieuwe manieren om wendbaar te blijven. Het co-ceo-model duikt daarbij steeds vaker op: twee leiders aan het roer, met complementaire krachten—maar ook met nieuwe vragen over verantwoordelijkheid en besluitkracht.
Er moet meer aandacht komen voor de one-tier board in de corporate governance code. Tenminste, als het aan hoogleraar Barbara Bier (Nyenrode Business Universiteit) ligt. ‘We zijn in Nederland wel erg zuinigjes geweest met het duiden van het one-tier-model. Zowel in wetgeving als in de code. Dat moet in een volgende versie van de code worden rechtgezet.’
Henk Rottinghuis: ‘Nieuwsgierigheid is belangrijker dan kennis’
Hij mag dan een schat aan ervaring hebben als bestuurder en commissaris, op routine varen is er bij Henk Rottinghuis niet bij. Integendeel, zegt de nr. 80 in de Top-100 Commissarissen 2026: ‘Ik ben nieuwsgierig naar morgen, naar de dingen die ik nog niet weet. Als ik een vergadering verlaat met dezelfde mening als waarmee ik binnenkwam, was het geen goede vergadering.’
Een trend in tech: de co-ceo
De wereld verandert in een tempo dat leiders amper kunnen bijbenen. Terwijl technologische en geopolitieke onzekerheden toenemen, zoeken bedrijven naar nieuwe manieren om wendbaar te blijven. Het co-ceo-model duikt daarbij steeds vaker op: twee leiders aan het roer, met complementaire krachten—maar ook met nieuwe vragen over verantwoordelijkheid en besluitkracht.
Barbara Bier: ‘Laten we deze omissie corrigeren’
Er moet meer aandacht komen voor de one-tier board in de corporate governance code. Tenminste, als het aan hoogleraar Barbara Bier (Nyenrode Business Universiteit) ligt. ‘We zijn in Nederland wel erg zuinigjes geweest met het duiden van het one-tier-model. Zowel in wetgeving als in de code. Dat moet in een volgende versie van de code worden rechtgezet.’
Petri Hofsté: ‘Zij bedenken het, wij keuren het goed – die scheiding is te star’
Petri Hofsté leerde halverwege de jaren ’90 toezicht houden in de praktijk, zonder de uitgebreide reglementen, informatieprotocollen, codes en toezichtsvisies die inmiddels onontkoombaar zijn. Als gepokte en gemazelde multicommissaris heeft ze een geheel eigen visie. ‘Publieke zichtbaarheid heeft een grens, net als diversiteit in een bestuur of rvc, en strategie is een gedeelde verantwoordelijkheid van rvb en rvc.’
Lees verderMeest gelezen
De verschillen tussen Rijnlands en Angelsaksisch model
Sinds de crisis hebben bestuurders meer aandacht voor andere stakeholders dan alleen voor de aandeelhouder. Het Angelsaksische model is niet zo succesvol gebleken als gedacht. Voldoet het Rijnlandse model beter? Een overzicht van de verschillen.
Analyse Top-100 Corporate Vrouwen 2022: Volop beweging in de Top-10
Petri Hofsté is voor de zesde keer de invloedrijkste corporate vrouw van Nederland, maar zal dat volgend jaar ook nog zo zijn? In de top-10 doemt stevige concurrentie op. Plus: een verdubbeling van de international ladies in de Nederlandse boardrooms, de voorzichtige opmars van de vrouwelijke voorzitters en tijd voor een verjongingskuur.
Boardagenda 2035: ‘Meedenken in plaats van controleren’
Corné Greyling: ‘De cosec navigeert door een steeds complexer landschap’
Verkiezingen 2025: ‘Een saai economisch beleid zal ons vooruit helpen’
De evolutie van de jaarlijkse evaluatie
Daniëlle Melis: ‘Altijd tijd voor het goede gesprek’
Miriam van Dongen: ‘We moeten ons toezicht herijken’
De code: terug naar de basis of ruimte voor de maatschappelijke discussie?
Als group company secretary van wereldwijd technologiebedrijf Prosus is Lynelle Bagwandeen nauw betrokken bij de goedkeuring van deals en strategische besluiten. Als ondersteuner van bestuurders en toezichthouders is haar rol die van facilitator met een helder doel voor ogen: het bedrijf vooruithelpen. ‘In dit vak moet je je ego bij de deur parkeren.’
Begin 2024 trad Else Bos terug als directielid en voorzitter toezicht van De Nederlandsche Bank (DNB), om zich voortaan te richten op toezichthoudende functies bij private bedrijven. De nieuwkomer in de Next50 van dit jaar over dilemma’s in de rol van toezichthouder en het functioneren van rvc’s. ‘De manier van samenwerken is voor mij minstens zo belangrijk als de diversiteit in vaardigheden.’
Lynelle Bagwandeen (Prosus): ‘De company secretary is een facilitator, geen spelbreker’
Als group company secretary van wereldwijd technologiebedrijf Prosus is Lynelle Bagwandeen nauw betrokken bij de goedkeuring van deals en strategische besluiten. Als ondersteuner van bestuurders en toezichthouders is haar rol die van facilitator met een helder doel voor ogen: het bedrijf vooruithelpen. ‘In dit vak moet je je ego bij de deur parkeren.’
Else Bos: ‘Ruimte voor een echte dialoog is de basis van de adviesrol’
Begin 2024 trad Else Bos terug als directielid en voorzitter toezicht van De Nederlandsche Bank (DNB), om zich voortaan te richten op toezichthoudende functies bij private bedrijven. De nieuwkomer in de Next50 van dit jaar over dilemma’s in de rol van toezichthouder en het functioneren van rvc’s. ‘De manier van samenwerken is voor mij minstens zo belangrijk als de diversiteit in vaardigheden.’
Sandra Berendsen: ‘Niet alleen aandacht in de governance voor wie het hardste schreeuwt’
Next50 2025: Een onsje minder
Weesgegroetjes
De company secretary als bewaker van gedragsrisico’s
Carrie van der Kroon en Constantijn van Oranje (Veerstichting): ‘Niet langs elkaar heen, maar met elkaar praten’
