Onderzoek: wisselingen commissarissen 2012

Frans Cremers’ onverwachte vertrek als commissaris en voorzitter van de auditcommissie bij bodemonderzoeker Fugro veroorzaakte dan ook een forse koerscorrectie en een hoop speculatie (en niet alleen met effecten). Ongebruikelijk was ook de toelichting bij het vertrek van Cremers: ‘De snelheid waarmee veranderingen binnen de financiële organisatie van Fugro worden uitgevoerd, alsook dat besluiten van de raad van commissarissen dien aangaande niet adequaat worden doorgevoerd’. Of had hier moeten staan: een deel van de rvc? De raad lijkt namelijk uit het lood te worden getrokken door oud-topman Gert-Jan Kramer. Hadden Cremers en hij een clash over de noodzaak van meer control na alle acquisities van Fugro? Kramer versus Cremers, werd er al snel gegrapt in de markt. En de rest van de raad dan? Ach, president-commissaris Frank Schreve trekt al sinds 1983 (met een kort intermezzo) met Kramer op, in de kwart eeuw dat deze het bedrijf uitbouwde. Oud-Arcadis-topman Harrie Noy volgt Schreve dit voorjaar wellicht op, maar weet hij de navelstreng met Kramer door te knippen? De overige drie commissarissen zitten in het dagelijks leven veilig ver weg in het buitenland.

BROKSTUKKEN
Noy werd trouwens ook commissaris bij BAM, na zijn terugtreden bij Arcadis. Hij wilde leuke dingen gaan doen en liever privé naar de opkomende economieën reizen dan om er overnames te doen. Bij Gasunie pakte de overname van het Duitse BEB overigens faliekant verkeerd uit. Vandaar dat Noy zijn zetel als commissaris bij de gastransporteur eind vorig jaar ter beschikking stelde, net als president-commissaris Hans van Luijk en Auke Lont. Wel commissaris blijft Jolanda Poots-Bijl, die niet betrokken was bij de probleemaankoop.

Na haar vertrek als cfo van bouwer VolkerWessels heeft ze nu ook weer voldoende tijd om de brokstukken bij Gasunie te helpen opruimen. Ook bij De Nederlandsche Bank liep de raad van commissarissen leeg. Eerder ging de directie al flink op de schop, dit keer waren de toezichthouders aan de beurt. Cultuurverandering gaat nu eenmaal van au. Allereerst nam oud-SER-voorzitter Alexander Rinnooy Kan de voorzittershamer over van oud-Corusman Fokko van Duyne. Verder kwam DSM-topman Feike Sijbesma de gelederen versterken, net als hoogleraar Kees Goudswaard, die natuurlijk alleen al vanwege zijn toepasselijke achternaam in het gezelschap thuishoort. Maar er trad ook een flink aantal toezichthouders terug. Zoals overheidscommissaris André de Jong, die het opvallend genoeg al na acht maanden voor gezien hield. Hij werd opgevolgd door de in Haagse kringen gepokt en gemazelde Wim Kuijken, die zich onder meer drie keer SG mocht noemen. Verder kwamen de zetels beschikbaar van Ewald Kist (ex-ING), Gerard Kleisterlee (ex-Philips) en Wouter Tuinenburg (ex-SNS Reaal). Het moeten rare tijden zijn voor Tuinenburg: de vakbondsman in hart en nieren was topman van Reaal ten tijde van de fusie met SNS in 1996. Hij vertrok drie jaar later vroegtijdig uit de raad van bestuur van de bank-verzekeraar om plaats te maken voor Gerard van Olphen, die nu het genationaliseerde SNS gaat leiden.

ONDERONSJE

Het vertrek van Kist, Kleisterlee en Tuinenburg staat ook symbool voor de periodieke generatiewisseling in het Nederlandse bedrijfsleven. Een ander voorbeeld daarvan is Hans Wijers. Afgelopen zomer vertrok hij als ceo van AkzoNobel, met een hilarische parodie op The Office, waarin hij met een flinke dosis zelfspot het zwarte gat na zijn pensioen op de hak nam. Maar van dat zwarte gat lijkt voorlopig geen sprake te zijn. Zo volgde hij vorig jaar Jan Michiel Hessels op als president-commissaris bij Heineken, ging hij diezelfde functie bij Ajax vervullen, werd hij vicevoorzitter bij Shell (waar hij al commissaris was) en werd hij non-executive directeur bij GlaxoSmithKline. Daarnaast is hij toezichthouder bij Het Concertgebouw en voorzitter van Natuurmonumenten. Maar bij AkzoNobel viel er ondertussen wél een zwart gat: Wijers’ opvolger Ton Büchner kwam langdurig overwerkt thuis te zitten. Niet president-commissaris Karel Vuursteen – die Wijers eerder verweet onvoldoende voor goede interne opvolgers te hebben gezorgd – maar zijn medetoezichthouder Antony Burgmans sprong extra bij. Overigens kreeg de raad van commissarissen van AkzoNobel zelf ook versterking, allereerst van Ben Verwaayen – die dit voorjaar vertrekt als ceo van Alcatel-Lucent – en van oud-Nokia-directeur Sari Baldauf. De Finse is ook nog commissaris bij onder meer Daimler. Samen met de andere zittende vrouwelijke commissaris, de Zweedse Peggy Bruzelius, vormt ze nu een Scandinavisch onderonsje in de raad. Barones Virginia Bottomley is inmiddels uit de raad vertrokken.

AkzoNobel is niet de enige multi die vorig jaar vrouwelijke commissarissen uit het buitenland importeerde. Zo kreeg de rvc van DSM er in één klap twee Amerikaanse vrouwen bij (Eileen Kennedy en Victoria Haynes), benoemde Philips de Indiase Neelam Dhawan en haalde Unilever Laura Cha en Mary Ma uit China. Waar het in de besturen nog niet zo wil lukken met het juiste BRIC-gehalte, komen de raden van commissarissen al wat dichter in de buurt. Al zijn het dan ook vooral vrouwen, die men kennelijk niet in Nederland denkt te kunnen vinden.

IMPORT-COMMISSARISSEN
Gemiddeld genomen zijn de Nederlandse bestuurderstafels nog steeds zeer westers georiënteerd: weliswaar was bijna een derde van de in 2012 benoemde commissarissen afkomstig uit het buitenland (twintig), maar het aantal vertrekkende commissarissen van vreemde origine lag bijna even hoog (achttien). Bovendien zijn vooral Amerikanen in trek als toezichthouder en wordt er nauwelijks naar de Oost gekeken, behalve voor vrouwen dus. In 2012 was 21 procent van de benoemde toezichthouders vrouw: veertien van de 67. Er vertrokken slechts drie vrouwen, zodat er per saldo elf nieuwe vrouwelijke commissarissen overbleven. Bij de mannen stond de teller juist op -2: 53 in en 55 uit. De aanwas van commissarissen is dus helemaal aan de vrouwen te danken, net als vorig jaar. Al komen we daarmee nog niet aan het wettelijk streefgetal van dertig procent. Gelukkig zijn het niet alleen buitenlandse vrouwen die het Nederlandse old boys network weten te doorbreken. Zo werd oud-staatssecretaris Yvonne van Rooy commissaris bij ING (waar oud-SNS Reaal-topman Sjoerd van Keulen ijlings moest vertrekken omdat hij zakte voor de geschiktheidstoets van DNB). Verder werden Wageningen-hoogleraar Ivonne Rietjens en oud-politica Marjet van Zuijlen benoemd bij Wessanen en werd de oud-bestuurder van het Duitse Schering AG, Karin Dorrepaal, zelfs toezichthouder bij twee beursgenoteerde bedrijven: Cryo-Save Group en Grontmij.

OUDE KOFFIE
De vaak jongere vrouwen trekken de gemiddelde leeftijd van de commissaris een flink eind naar beneden: 56 bij aantreden en 65 bij aftreden. Dat komt neer op een gemiddelde zittingstermijn van negen jaar, dus op twee termijnen van vier jaar en een beetje, of drie keer drie jaar. Het commissarissenmaximum uit de Wet bestuur en toezicht zal die doorstroom hopelijk nog versnellen. Al heb je natuurlijk altijd uitzonderingen: zo was de Franse Henri Martre maar liefst 84 toen hij vorig jaar terugtrad als vicevoorzitter van Air France-KLM en was oud-KNP-BT-man Rob van Oordt al 76 toen hij zijn president-commissariaat bij Unibail-Rodamco overdroeg aan Rob ter Haar (ex-Hagemeyer). Maar het mooiste voorbeeld is misschien nog wel Rob Zwartendijk, die op zijn 73ste nog aantrad als non-executive bij D.E Master Blenders 1753. Vergeleken met het oprichtingsjaar van D.E komt Zwartendijk natuurlijk nog maar net kijken, maar de houdbaarheidsdatum van commissarissen is nu eenmaal niet onbeperkt, net zomin als die van koffie. Tijd voor versgemalen bonen, ook in de boardrooms.

Verantwoording
Het overzicht van aan- en terugtredende bestuurders en commissarissen 2012 is gebaseerd op de top-100 van grootste Nederlandse bedrijven. Startpunt is de lijst van bedrijven die 31 december 2012 zijn opgenomen in de AEX, AMX en de AScX. Deze lijst is aangevuld met een aantal in Nederland gevestigde grote bedrijven zonder beursnotering. Als criterium is gekozen voor het eigen vermogen, zoals gerapporteerd in het jaarverslag van 2011. De AEX en AMX bestaan op 31 december 2012 elk uit 25 bedrijven, de AScX uit 24 bedrijven (doordat LBi per september 2012 uit de lijst is verwijderd na overname door Publicis Group). Om aan honderd bedrijven te komen, bestaat de lijst niet-beursgenoteerde bedrijven uit 26 organisaties. Vervolgens is gekeken welke leden van de raden van bestuur en leden van de raden van commissarissen gedurende 2012 zijn vertrokken, dan wel zijn aangetreden. Hierbij is uitgegaan van officiële data van benoeming en uittreding. Peildata waren 1 januari en 31 december 2012.

Het onderzoek over in- en uitgaande commissarissen in 2012 is gepubliceerd in Management Scope 03 2013.